­　　豐利財(cái)富，一家只有10名員工的小型私募機(jī)構(gòu)，其子公司天津豐利去年6月通過(guò)高超“財(cái)技”，僅靠0.6億元自有資金就拿下科融環(huán)境的控制權(quán)，這則流傳在資本市場(chǎng)上的傳奇故事近日卻因科融環(huán)境陷入“內(nèi)亂”、豐利財(cái)富“內(nèi)斗”而成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的“警示錄”。

­　　去年以來(lái)，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。其中，不少像豐利財(cái)富這樣缺乏資金實(shí)力，沒有產(chǎn)業(yè)背景，同時(shí)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)不足的資本倉(cāng)促入局，帶來(lái)的必是“始亂終棄”的結(jié)局。

­　　高超財(cái)技“蛇吞象”

­　　“真的很魔幻，我們只用了0.6億元就收購(gòu)了一家54億元市值的上市公司。”作為私募機(jī)構(gòu)豐利財(cái)富的股東，王明（化名）回想起去年公司子公司天津豐利收購(gòu)科融環(huán)境控制權(quán)的過(guò)程，仍然覺得不可思議。

­　　去年6月27日晚間，科融環(huán)境發(fā)布公告稱，公司原控股股東杰能科技的37位自然人股東將91.96%的股份轉(zhuǎn)讓給天津豐利，后者由此間接獲得科融環(huán)境29.46%的股份，拿下控制權(quán)，天津豐利實(shí)際控制人毛鳳麗成為科融環(huán)境實(shí)際控制人。

­　　以科融環(huán)境停牌前一日的收盤價(jià)計(jì)算，其市值約54億元，雖然此次交易沒有多少溢價(jià)，但天津豐利至少需要拿出9億元才能成交。實(shí)際上，天津豐利通過(guò)放大杠桿，最后只動(dòng)用0.6億元自有資金。

­　　“當(dāng)時(shí)我們找到了資金方，但他們明確要求看到我們賬上有2億元存款，才肯放7億元過(guò)橋貸款。當(dāng)時(shí)賬上只有0.6億元，要湊夠2億元非常困難。”王明回憶稱。

­　　彼時(shí)，天津豐利施展起高超“財(cái)技”。在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前，杰能科技持有科融環(huán)境的股權(quán)比例為32.41%。此后，即去年6月6日，杰能科技通過(guò)大宗交易減持2100萬(wàn)股，把套現(xiàn)的1.5億元借給天津豐利，不但幫其支付了部分股權(quán)對(duì)價(jià)，也滿足了過(guò)橋資金方的要求，同時(shí)將持股比例降至29.46%，從而避免了觸發(fā)要約收購(gòu)紅線，可謂“一石三鳥”。

­　　而拿下控制權(quán)僅半個(gè)月，杰能科技便將持有的科融環(huán)境全部股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押，將7億元過(guò)橋貸款置換出來(lái)。同時(shí)，收購(gòu)杰能科技后，天津豐利借入的1.5億元實(shí)現(xiàn)“內(nèi)部消化”。至此，這出“蛇吞象”大戲圓滿落下帷幕。

­　　打江山易守江山難

­　　拿下科融環(huán)境的控制權(quán)，并不意味著后面的事情一切順利。

­　　“我們是一家非常不起眼的私募機(jī)構(gòu)，不但資金短缺，人員也非常匱乏。當(dāng)時(shí)，加上司機(jī)、行政，公司剛好湊足10個(gè)人。我們常開玩笑：一進(jìn)辦公室，全是‘董監(jiān)高’。而且，我們沒有產(chǎn)業(yè)背景，也沒有操盤上市公司的經(jīng)驗(yàn)，貿(mào)然接手一家上市公司確實(shí)是很大的挑戰(zhàn)。”王明告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

­　　對(duì)于這一問題，曾運(yùn)作過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易并成功激活殼公司的北京某大型私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴中國(guó)證券報(bào)記者：“在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，私募機(jī)構(gòu)一直是主力軍之一，如果自身沒能力操盤上市公司，可以發(fā)揮資本運(yùn)作方面的優(yōu)勢(shì)，更多依靠公司原高管團(tuán)隊(duì)。”

­　　在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí)，雙方進(jìn)行了這樣的約定：科融環(huán)境原高管團(tuán)隊(duì)留任兩三年，負(fù)責(zé)上市公司發(fā)展；天津豐利發(fā)揮資本運(yùn)作方面的優(yōu)勢(shì)，輔助上市公司發(fā)展；待平穩(wěn)過(guò)渡后，再進(jìn)行權(quán)力交接。

­　　但是，在天津豐利入主后不久，科融環(huán)境遭遇原高管團(tuán)隊(duì)“離職潮”。僅去年10月，包括科融環(huán)境原董事長(zhǎng)賈紅生、總經(jīng)理李貴蓉、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及副總經(jīng)理彭育蓉被免職，毛鳳麗接任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，同樣來(lái)自天津豐利的張永輝接任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及副總經(jīng)理，天津豐利全面介入科融環(huán)境的運(yùn)營(yíng)。

­　　權(quán)力的交接沒有帶來(lái)“三把火”，反而使科融環(huán)境陷入業(yè)務(wù)停滯、業(yè)績(jī)下滑的窘境，“造血”能力近乎枯竭，甚至淪落到賣樓為生的境地。在此背景下，科融環(huán)境今年7月收購(gòu)永葆環(huán)保，計(jì)劃對(duì)上市公司“輸血”，但股權(quán)交割完成后因遲遲不交付收購(gòu)款而于近日收到交易對(duì)方的律師函。

­　　同時(shí)，天津豐利的控股股東豐利財(cái)富自身難保。王明告訴記者，豐利財(cái)富除股東之間深陷“內(nèi)斗”漩渦外，基金管理規(guī)模也急劇縮水。“2015年還有30億元管理規(guī)模，去年縮水至五六億元，今年結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品基本清算完畢，加上新三板幾只基金，只剩兩三個(gè)億的管理規(guī)模。”

­　　殼買賣因何消化不良

­　　去年以來(lái)，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。新主的到來(lái)往往能為上市公司嫁接資金、資產(chǎn)等外部資源，促進(jìn)上市公司發(fā)展，因此受到市場(chǎng)熱捧。以萬(wàn)福生科為例，今年上半年聯(lián)想控股旗下的佳沃集團(tuán)入主并將其更名為“佳沃股份”后，幫助其恢復(fù)融資功能、完善治理結(jié)構(gòu)、注入新資產(chǎn)，將其重新激活。

­　　但是，天津豐利入主科融環(huán)境為何成了一場(chǎng)“雙輸”游戲？“從私募角度而言，除量力而行、找準(zhǔn)定位以外，一定要從長(zhǎng)計(jì)議，一開始就要對(duì)上市公司有一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，不能只是為了取得控制權(quán)而取得控制權(quán)。”上述北京某大型私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。

­　　而這樣的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃恰恰是豐利財(cái)富所欠缺的。王明說(shuō)：“2016年年初，我們管理的產(chǎn)品陸續(xù)到期，管理規(guī)模迅速縮水，新產(chǎn)品遲遲發(fā)不出來(lái)。在此背景下，毛鳳麗提出控股一家A股上市公司、承接公司發(fā)展的想法。但至于拿到上市公司的控制權(quán)后怎么辦，我們當(dāng)時(shí)都沒想過(guò)。”

­　　從長(zhǎng)計(jì)議的很重要的一個(gè)方面是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后如何籌劃資產(chǎn)注入，很多資金方“帶著女兒找婆家”。在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時(shí)，杰能科技除關(guān)注豐利財(cái)富的資金實(shí)力外，更關(guān)注其在資產(chǎn)端的實(shí)力。“原始的收購(gòu)方案是我做的，后來(lái)財(cái)務(wù)顧問在方案里添加了資產(chǎn)端內(nèi)容，說(shuō)這些資產(chǎn)后期可以通過(guò)運(yùn)作注入上市公司，結(jié)果后來(lái)都未能兌現(xiàn)。”王明說(shuō)。

­　　既沒有資金實(shí)力，也沒有資產(chǎn)對(duì)接規(guī)劃，杰能科技又是怎樣把控制權(quán)輕易交給天津豐利的？“當(dāng)時(shí)，杰能科技6位一致行動(dòng)人基本上都六七十歲，他們對(duì)于公司的發(fā)展方向存在分歧，所以有散伙打算。”科融環(huán)境某高管告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

­　　上述高管稱，杰能科技為盡快套現(xiàn)脫手，沒有對(duì)豐利財(cái)富進(jìn)行詳盡了解。“當(dāng)時(shí)有意收購(gòu)控制權(quán)的不止豐利一家，但杰能科技之所以選擇豐利，一是可以全部套現(xiàn)，二是豐利對(duì)原高管留任沒做強(qiáng)制性要求。杰能科技對(duì)豐利財(cái)富的外圍調(diào)查顯然不夠詳盡，他們甚至認(rèn)為豐利財(cái)富30億元的資金管理規(guī)模代表了豐利的資金實(shí)力。”（記者 任明杰）