子公司引戰(zhàn)投并設(shè)對賭南威軟件被上交所問詢

來源:上海證券報 2017-10-28 09:02 http://www.d-black.cn/

　　南威軟件今日披露了全資子公司福建南威擬增資擴股引入戰(zhàn)投的公告，由于公告涉及子公司未來盈利預(yù)測及退出對賭條款，上交所對此發(fā)出問詢函，要求公司補充披露更詳細(xì)內(nèi)容，并論述增資協(xié)議中的相關(guān)條款是否合理。

　　據(jù)公告，南威軟件全資子公司福建南威以增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，增資金額為8000萬元。盡管本次增資金額不大，但公告中對于該子公司未來盈利預(yù)測卻頗為大膽。

　　公告披露，南威軟件承諾標(biāo)的公司2017年至2019年將分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于4000萬元、5000萬元和6000萬元，但福建南威2016年全年的營業(yè)收入為3691.88萬元，凈利潤僅203.38萬元，與業(yè)績承諾金額相去甚遠(yuǎn)。記者注意到，福建南威的業(yè)績承諾甚至可以媲美母公司南威軟件，經(jīng)查詢，南威軟件2016年的扣非凈利潤為4558萬元。另據(jù)公司今日披露的三季報，報告期內(nèi)公司扣非凈利潤為2100萬元。

　　對此，上交所要求南威軟件補充披露標(biāo)的公司最近三年及2017年前三季度的營業(yè)收入、凈利潤、扣非凈利潤等業(yè)績指標(biāo)，并說明是否會就福建南威達(dá)成未來業(yè)績承諾作出相應(yīng)業(yè)務(wù)、資金、技術(shù)、人員等方面的后續(xù)調(diào)整和安排。

　　公告中安排的退出機制則成為監(jiān)管層關(guān)注的另一個重點。據(jù)上市公司披露，若2019年底標(biāo)的公司未能實現(xiàn)境內(nèi)上市，但實現(xiàn)業(yè)績承諾，則投資方有權(quán)要求上市公司以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式回購（收購）其所持標(biāo)的公司的股權(quán)；若2019年底標(biāo)的公司未能實現(xiàn)境內(nèi)上市，且未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，則投資方可以選擇要求上市公司全部回購其所持標(biāo)的公司的股權(quán)。

　　記者注意到，福建南威本次增資擴股后，上市公司南威軟件仍然持有其80%股份，此外，公告中對于上市失敗后南威軟件方面回購的具體條款并未詳細(xì)披露。對此，上交所要求公司說明本次增資擴股的最終目標(biāo)是否是標(biāo)的公司在境內(nèi)的獨立上市，補充披露退出機制的關(guān)鍵內(nèi)容，并說明標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀是否符合獨立上市的相關(guān)政策法規(guī)。

　　本次增資完成后，福建南威由5名成員組成的董事會可由投資方委派1名董事，且福建南威的重大事項須經(jīng)該董事同意方可生效。換言之，這名僅代表持股20%的董事將對公司的重大決策制定具有著一票否決權(quán)。對此，上交所除要求公司說明該條款的合理性外，還要求公司補充前述“重大事項”的具體情形和判斷標(biāo)準(zhǔn)。(記者王子霖)

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