沙鋼股份最新消息 沙鋼258億并購懸疑 李強與沙鋼什么關(guān)系？

　　沙鋼和江蘇智卿成立的上海藍新注冊地整層樓都封起來了，電梯不?？?，樓梯也鎖了，工作人員說已經(jīng)關(guān)了好久了。

­　　疑點一：作為沙鋼股份真正的收購目標，沙鋼股份為何不直接收購GS，而是通過漲價23億元的方式“曲線收購”，加上29億搭上的德利迅達，沙鋼股份一共需要多出52億元。

­　　疑點二：四股東李強的德利迅達，三年來越虧越多，估值卻越來越高。

­　　疑點三：為何李強在并購案中扮演多重角色。

­　　疑點四：并購標的蘇州卿峰曾暫時性“消失”，其股東之一的上海藍新注冊地更是空無一人。對此，沙鋼方面的說法，與上海藍新的股東江蘇智卿相關(guān)負責(zé)人說法不一致……

­　　上述疑點是《國際金融報》記者獨家調(diào)查下發(fā)現(xiàn)的諸多疑點中的一部分，這些疑點，皆來自于沙鋼股份258億的“驚天并購案”。

­　　沙鋼258億并購到底是如何出來的？其中有什么樣的利益鏈條？為何一家資質(zhì)不好的企業(yè)如此高溢價？它是如何被巧妙包裝到這樁并購案中？

­　　為此，《國際金融報》記者深入一線，試圖透析這些懸疑。

­　　沙鋼的巨額收購

­　　時間要回溯到6月15日。

­　　這一天，沙鋼股份公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，一個涉及金額達258億元的重大資產(chǎn)重組方案終于揭開了面紗。

­　　根據(jù)公告，沙鋼股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買蘇州卿峰投資管理有限公司股權(quán)，以及發(fā)行股份購買北京德利迅達科技有限公司股權(quán)，同時擬發(fā)行股份募集配套資金。

­　　在本次交易中，蘇州卿峰100%股權(quán)作價為229億元，德利迅達88%股權(quán)作價為29.084億元，兩項交易合計258.084億元。交易作價合計占上市公司總資產(chǎn)的比例為329.24%，占上市公司歸屬于母公司股東的權(quán)益的比例為942.55%。

­　　那么，讓沙鋼股份不惜巨資也要收之麾下的兩家公司，究竟是何方神圣？

­　　根據(jù)沙鋼股份公告，德利迅達成立于2009年12月，主營業(yè)務(wù)包括IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）、CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）以及相關(guān)的增值服務(wù)，是網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心的運營商。

­　　而蘇州卿峰成立于2016年1月，是網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心的投資者。

­　　此收購案一出，震驚了市場。

­　　6月15日當(dāng)晚，《國際金融報》刊出《沙鋼公開258億巨額收購方案，收購目標真面目浮出水面：竟是一年前赴歐“砸錢”的中資財團？》的報道，指出沙鋼股份漲價23億“曲線收購”。

­　　8天后的 6月23日，深交所對沙鋼的上述并購案發(fā)出了問詢函。而在問詢函中，“李強”是其中提及次數(shù)最多的個人名稱。

­　　李強是何人？他與沙鋼是何種關(guān)系？

­　　《國際金融報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，沙鋼股份258億的并購或正是由李強歷時兩年多籌劃實施，而沙鋼股份則全力配合演出。

­　　李強轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股失利

­　　李強的上市情緣起于2011年2月3日，其作為CEO的創(chuàng)博國際在美國納斯達克上市。這是繼普聯(lián)軟件之后，第二家登陸納斯達克主板的山東濟南企業(yè)。然而，這家名為創(chuàng)博國際的公司低調(diào)到即使在濟南，很多人也沒聽說過。

­　　2013年4月17日，創(chuàng)博國際因為沒有及時遞交2012年年報，收到納斯達克交易所的退市警告。補交后因為連續(xù)30個交易日低于1美元，6月28日再次收到退市警告。隨后，創(chuàng)博國際選擇以私有化退市。

­　　在納斯達克折戟后，李強準備向A股發(fā)起沖擊，承載他這一愿景的便是其2009年和創(chuàng)博國際董事長候萬春共同創(chuàng)立的德利迅達。

­　　2014年四川金頂和德利迅達擦出了火花，11月29日四川金頂發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，預(yù)案稱四川金頂以發(fā)行股份的方式購買德利迅達95%股權(quán)，并募集配套資金。德利迅達100%股權(quán)的預(yù)估值約為28億元，對應(yīng)標的資產(chǎn)德利迅達95%股權(quán)的預(yù)估值為26.6億元。

­　　值得注意的是，在四川金頂停牌重組的四個多月時間里，擬收購的標的資產(chǎn)德利迅達卻進行了三次重大的股權(quán)變更。尤其在10月21日創(chuàng)博山東（創(chuàng)博國際子公司）增資后，德利迅達絕大部分資產(chǎn)都是現(xiàn)金。

­　　這一點和此次沙鋼股份擬收購的資產(chǎn)蘇州卿峰極為相似，而蘇州卿峰和德利迅達皆為李強名下的公司。

­　　蘇州卿峰在沙鋼股份并購重組期間也進行了三次重大的股權(quán)變更，2016年2月2日增資額高達236億。

­　　資料顯示來看，德利迅達并非一家優(yōu)質(zhì)公司。

­　　根據(jù)四川金頂公布的財務(wù)數(shù)據(jù)，德利迅達2012年度、2013年度和2014年1月-10月分別虧損541.12萬元、655.64萬元和351.63萬元。此外，包括寧夏創(chuàng)博云科技有限公司在內(nèi)，德利迅達的6家子公司此時都處于無營業(yè)收入和凈利潤虧損之中。

­　　主業(yè)方面，成立5年的德利迅達依然沒有自己的機房，現(xiàn)階段實際僅租用運營商機房零星開展IDC業(yè)務(wù)等，且本身仍未運作過大型數(shù)據(jù)中心。

­　　縱然質(zhì)疑聲四起，尚無業(yè)績可言的德利迅達難以支撐起高達28億元的預(yù)估值，但“情根深種”的四川金頂執(zhí)意要與德利迅達牽手。

­　　直到2015年7月24日，證監(jiān)會的一份《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》將德利迅達的“無照經(jīng)營”問題赤裸裸地挑露出來。

­　　四川金頂隨后在公告中承認，德利迅達在報告期內(nèi)未取得增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證從事IDC運營業(yè)務(wù)不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，德利迅達存在被監(jiān)管機關(guān)處罰的風(fēng)險。

­　　2016年初，這場糾纏了一年多的并購，終以四川金頂終止收購而告終。

­　　精心籌劃兩年多

­　　或許是早已預(yù)感到與四川金頂?shù)慕Y(jié)局，預(yù)收購期內(nèi)李強便開始另尋下家，這次他把目光瞄向了家大業(yè)大且殼好的沙鋼股份。

­　　公開資料顯示，李強與沙鋼股份結(jié)緣于2015年2月25日，沙鋼集團將所持有55.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給9名自然人，價格為5.29元/股，合計套現(xiàn)46億元。此舉一時引發(fā)眾多關(guān)注，一向股權(quán)集中的沙鋼集團竟要進行如此大體量的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而李強便是這9名接盤人之一。

­　　隨后的時間里，9位自然人中的5位曾減持套現(xiàn)，李強則始終不變。

­　　2016年8月因為原第四大股東黃李厚的大規(guī)模減持，持股6.34%的李強上升一位，躋身第四大股東。

­　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅四個月，沙鋼股份便停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，可惜2016年1月終止了，理由為：重組涉及境內(nèi)外資產(chǎn)收購，金額較大，程序較為復(fù)雜，交易方案設(shè)計的難度較大。雖然交易各方就發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項中涉及的重要商業(yè)條款進行了多輪談判及方案修改，但最終就本次交易標的的資產(chǎn)范圍、估值、盈利補償?shù)群诵膯栴}未能達成一致意見。

­　　一向只看結(jié)果的資本市場對此并不買賬，1月21日復(fù)牌后，迎接沙鋼股份的是10個交易日內(nèi)的9個跌停。

­　　來不及失落的沙鋼股份隨即展開行動籌劃下一次重組。

­　　1月22日，沙鋼復(fù)牌后的第二天，距離沙鋼大本營張家港100公里外的蘇州工業(yè)園區(qū)，一家名為蘇州卿峰的投資管理公司成立了。

­　　1月25日，沙鋼股份出資4000萬元，占比80%與江蘇智卿共同設(shè)立了上海藍新，而江蘇智卿和上海藍新便是蘇州卿峰成立初期僅有的兩家股東。

­　　2016年9月19日，沙鋼股份再度停牌籌劃重組，直接披露標的資產(chǎn)所屬行業(yè)為IDC大數(shù)據(jù)，相較于半年多前的失利，此次沙鋼股份顯得志在必得。

­　　四個多月后，蘇州卿峰進行了一次大范圍的股權(quán)分散行為，股東由原先的兩家激增為15家。值得注意的是，沙鋼集團此次也入股蘇州卿峰，成為其股東方之一。上市公司大股東和各類投資機構(gòu)打散持股，從而完成了大體量資產(chǎn)注入。

­　　2016年底，德利迅達總經(jīng)理李強組織以沙鋼集團、中航信托等為主要投資者的中資財團Elegant Jubilee，通過24億英鎊（約合206.064億元人民幣）收購了Global Switch （以下簡稱GS）49%的股份，且Elegant Jubilee擁有GS另外2%股權(quán)的購買期權(quán)，行權(quán)價格為2英鎊。該購買期權(quán)行權(quán)后，蘇州卿峰將通過EJ持有GS 51%股權(quán)，將GS納入合并范圍。

­　　戰(zhàn)略入股后，李強加入Global Switch董事會，擔(dān)任董事長。

­　　而根據(jù)沙鋼股份公告，蘇州卿峰持有Elegant Jubilee 100%的股權(quán)，因此被收購的GS實際歸屬于蘇州卿峰。

­　　2017年6月15日，沙鋼股份發(fā)布公告，擬收購蘇州卿峰和德利迅達。

­　　值得注意的是，此次沙鋼擬229億元收購的蘇州卿峰為持股性公司，本部未經(jīng)營業(yè)務(wù)。換言之，蘇州卿峰成立一年多來唯一的業(yè)務(wù)便是206億元收購了GS，因此GS正是沙鋼本次收購的目的所在。前后距離不過半年，GS的身價已上漲23億元。

­　　至此，沙鋼的這場并購案可以簡單概括為：早已瞄準數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的沙鋼先入股成立了蘇州卿峰，待蘇州卿峰并購GS后，沙鋼再出手將蘇州卿峰收歸麾下，一同納入懷抱的還有心儀已久的GS。

­　　疑點重重

­　　縱觀這場并購，可謂疑點重重。

­　　1.曲線收購

­　　作為沙鋼股份真正的收購目標，沙鋼股份為何不直接收購GS，而是通過漲價23億元的方式“曲線收購”，加上29億搭上的德利迅達，沙鋼股份一共需要多出52億元。

­　　對此，沙鋼股份董秘辦表示，涉及到方方面面的事，不便多說。

­　　2.經(jīng)營異常

­　　在蘇州卿峰成立半年多且完成對GS收購的情況下，工商行政管理部門卻根據(jù)其登記的住所或經(jīng)營場所無法與其取得聯(lián)系，時間為8月22日至9月12日之間。

­　　記者就此向蘇州卿峰求證，對方電話始終無人接聽。

­　　相較于蘇州卿峰的暫時性“消失”，其股東之一的上海藍新注冊地更是空無一人。

­　　工商資料顯示，這家由沙鋼股份和江蘇智卿共同設(shè)立的公司注冊地為上海市浦東區(qū)銀城中路8號40層4012室。

­　　《國際金融報》記者通過走訪上述地址，發(fā)現(xiàn)上海藍新所在的40樓已整層被封，電梯無法?？浚瑯翘萃ǖ捞幰脖簧湘i。

­　　記者通過查詢前臺的來訪人員登記記錄發(fā)現(xiàn)近一年來從未有來訪人員去往40樓。

­　　安保人員告訴記者，此前40樓確實有人，但去年便全部搬走了。

­　　在明白記者的來意后，保潔人員直言“早就倒閉了。”

­　　《國際金融報》記者隨后與上海藍新資產(chǎn)管理中心取得聯(lián)系，其相關(guān)負責(zé)人表示，藍新確實搬離了銀城中路8號，對于搬離后的去向，其表示不知，讓記者聯(lián)系控股公司沙鋼股份。

­　　沙鋼股份董秘辦對此表示，注冊地和辦公地不一樣很正常。

­　　記者嘗試與上海藍新的參股公司江蘇智卿溝通，相關(guān)負責(zé)人表示，藍新一直都在銀城中路，租金都是年簽的，今年的已經(jīng)完成支付。在記者告知走訪結(jié)果，并詢問既然交付了租金，為何不行使使用權(quán)時？對方激動地表示讓記者聯(lián)系沙鋼股份，隨即掛斷電話。

­　　3.身價三級跳

­　　2014年10月，德利迅達進行增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其100%股權(quán)估值為124422.44萬元。

­　　2015年四川金頂擬收購德利迅達時，95%股權(quán)預(yù)估值為26.6億元，這部分股權(quán)對應(yīng)賬面凈資產(chǎn)8.23億元，收購溢價18.37億元，溢價率為223.27%。

­　　此次沙鋼并購中，德利迅達的88%股權(quán)作價為29.084億元，總估值近33億。

­　　我們來看一下德利迅達2014年至今的業(yè)績情況。

­　　公告提及，德利迅達在2014、2015、2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2746.5萬元、2.56億元、2.29億元，實現(xiàn)凈利潤-241.91萬元、-960.8萬元、-5194.37萬元。對于虧損的原因，德利迅達解釋為公司處于新項目投入期。

­　　三年間，德利迅達的虧損不斷擴大，身價卻成功實現(xiàn)三連跳。

­　　而這般站上風(fēng)口的德利迅達是否取得了2015年尚未有的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證？

­　　記者以業(yè)務(wù)洽談身份與德利迅達聯(lián)系，總機人員回復(fù)不清楚，留下記者聯(lián)系方式后，其表示將轉(zhuǎn)交業(yè)務(wù)部，由業(yè)務(wù)人員來對接記者，截至記者發(fā)稿，仍未收到對方回復(fù)。

­　　設(shè)計巧妙

­　　這場長達兩年多的收購案，布局之處不乏巧妙，其中兩點尤為突出。

­　　2016年6月，沙鋼集團提前以52億入股蘇州卿峰（2015年沙鋼集團剛進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)46億），持股比例高達23.9%，加上各類投資機構(gòu)持股分散，沙鋼集團穩(wěn)坐蘇州卿峰第一大股東和控股股東的位置。本次沙鋼股份并購后，沈文榮仍為沙鋼股份的實際控制人，沙鋼股份控制權(quán)在本次交易前后未發(fā)生變化。

­　　因此，即便本次并購注入如此龐大的資產(chǎn)體量，依然不構(gòu)成借殼。

­　　此外，李強組織的財團Elegant Jubilee在入股GS時以2英鎊的行權(quán)價預(yù)留了2%的購買期權(quán)，在49%和51%之間保證了一定的進退空間。

­　　打包用意何在？

­　　記者就上述疑問向?qū)I(yè)人士咨詢，其表示縱觀沙鋼這次收購，很有可能是其股東李強策劃。李強先完成對GS的收購，再順帶將自己旗下的德利迅達一同打包出售給沙鋼。而GS和德利迅達主營業(yè)務(wù)都是大數(shù)據(jù)，具有協(xié)同效應(yīng)。

­　　李強為何要將德利迅達打包出售？

­　　分析人士直言，以德利迅達連續(xù)虧損的業(yè)績，要想單獨借殼或者被收購很難實現(xiàn)。近年來的重組審核對標的資產(chǎn)質(zhì)量把控十分嚴格，虧損資產(chǎn)幾乎沒有通過率。

­　　沙鋼傾力配合

­　　沙鋼的大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)布局由來已久。

­　　早在2011年鋼鐵行業(yè)進入下行周期之際，沙鋼集團董事局主席沈文榮就曾開始為沙鋼謀劃非鋼產(chǎn)業(yè)的多元化布局，其曾在多個場合強調(diào)民營鋼企要提早進行多元化轉(zhuǎn)型。

­　　除了落戶自身鋼鐵主業(yè)，上線試運行ERP集成系統(tǒng)外，沙鋼還通過持股寶鋼旗下歐冶云商成為其股權(quán)開放后引入的新股東。

­　　對于此次并購中沙鋼的傾力配合。分析人士表示，并購成功，便是雙贏，無論對李強還是沙鋼，畢竟概念在股市依然吃香。如果二級市場對這一概念看好，雙方將擁有更多的獲利空間。

­　　然而，某金融證券研究所所長向《國際金融報》記者表示，目前來看，大數(shù)據(jù)和沙鋼的鋼鐵主業(yè)關(guān)聯(lián)性不太大，如果偏離了鋼鐵主業(yè)，選擇向其他方向進行突圍，市場依然會有較大質(zhì)疑，畢竟介入一個不熟悉的領(lǐng)域，除了需要巨額資金支持外，駕馭能力、開發(fā)能力等都備受考驗。

­　　當(dāng)問及何時復(fù)牌，沙鋼股份董秘室表示快了，讓記者再等等……