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　　九好集團“忽悠式重組”案持續(xù)發(fā)酵，證監(jiān)會近日對評估機構(gòu)給出了最重罰單，因中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱中聯(lián)評估）對九好集團全部股權(quán)項目進行資產(chǎn)評估時未勤勉盡責，出具的資產(chǎn)評估報告存在虛假記載和重大遺漏，被證監(jiān)會“沒一罰五”頂格查處，不僅90萬元的評估業(yè)務收入沒了，還需要交納450萬元的罰款，時任副總裁魯杰鋼、項目經(jīng)理贠衛(wèi)華也分別被罰款10萬元。

　　此前，涉及該案的主辦券商西南證券(600369,股吧)、天元律師事務所及相關責任人員也先后領了罰單。值得注意的是，中聯(lián)評估子公司在項目評估過程中，曾發(fā)現(xiàn)九好集團的項目存在造假的情況，并上報給總部，但總部接手后并未對風險因素繼續(xù)追蹤，且評估稱項目不存在重大風險。

　　如此打馬虎眼，也難怪近年來證監(jiān)會對會計事務所、評估機構(gòu)加大了監(jiān)管力度，已有多家評估機構(gòu)因五花八門的錯誤被處罰，業(yè)界呼吁要關部門應做好頂層設計，制定并完善各個領域統(tǒng)一的資產(chǎn)評估標準，讓資產(chǎn)評估人員在執(zhí)業(yè)時有法可依。

子公司發(fā)現(xiàn)利潤造假，總部堅稱項目無風險

　　證監(jiān)會查明，九好集團項目前期由中聯(lián)評估子公司浙江中聯(lián)耀信資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱中聯(lián)耀信）承辦，中聯(lián)耀信最遲2015年11月已發(fā)現(xiàn)評估項目存在收入真實性問題、企業(yè)業(yè)務流程規(guī)范性問題、關聯(lián)款項真實準確性問題、未來年度收益證據(jù)問題、企業(yè)募集資金理由與盈利預測沖突問題等5方面重大評估風險。

　　中聯(lián)耀信將上述5方面重大問題以備忘錄的形式通過電子郵件發(fā)給中聯(lián)評估董事沈某。隨后，中聯(lián)耀信對備忘錄補充指出，“企業(yè)自身有瑕疵和假的情況一直不肯明說，存在遮掩嫌疑；而根據(jù)我們對其歷年利潤及其他應收款余額變化分析，該公司利潤最多幾千萬，而企業(yè)對上市公司承諾的利潤是2016年3.2億，增長巨大無法解釋，似乎只有繼續(xù)造假一條路，因此建議終止本項目”。

　　之后，中聯(lián)評估決定讓總公司自身團隊接手該項目，項目負責人為當事人魯杰鋼。2016年4月21日，中聯(lián)評估出具正式的九好項目評估報告。但是，中聯(lián)評估未將反映九好項目存在上述重大評估風險的項目備忘錄存檔，也未在底稿中見到中聯(lián)評估九好項目組（以下簡稱項目組）針對上述重大風險制定有效評估措施。此外，項目組在執(zhí)行2016年2月份編制項目風險初步評價程序時說明項目不存在重大風險。

　　證監(jiān)會指出，對于九好集團2013年、2014年的業(yè)績真實性，中聯(lián)評估項目組沒有實施專門的評估程序，僅主要參考項目會計機構(gòu)出具的審計報告；對于2015年的業(yè)績真實性，項目組僅參與了部分九好集團客戶、供應商的走訪，但底稿中未對其參與走訪情況形成書面統(tǒng)計分析材料。在已發(fā)現(xiàn)被評估企業(yè)存在重大財務舞弊風險的情況下，項目組未對九好集團歷史業(yè)績的真實性適當關注并實施有效的評估程序，導致形成未來收益預測的評估假設明顯不合理，如假設九好集團2016年營業(yè)收入較2015年經(jīng)審計的增長31.30%，進而導致評估值高估。

　　一是企業(yè)的期望估值隨借殼對象的變化而變化。2015年初，項目評估人員根據(jù)九好集團提供的經(jīng)營資料初步測算九好集團100%股權(quán)估值為16億至17億元。后來隨著借殼對象的變化，在企業(yè)經(jīng)營情況無實質(zhì)性變化的情況下，九好集團于2015年5月提出的期望估值為26億至27億元，于2015年9月底九好集團提出的期望估值變?yōu)?7億元。在上文提到的中聯(lián)耀信發(fā)至中聯(lián)評估的九好項目備忘錄中亦記載，“數(shù)字基準日的變化導致估值變化巨大，但實際企業(yè)并未發(fā)生重大的經(jīng)營利好或者里程碑式的變化，純粹是因為借的殼上市公司的變化調(diào)整自己公司的盈利預測和估值”。

　　二是評估師預測九好集團2017年至2020年各年收入的增長率分別是38.02%、22.09%、9.28%、2.35%，但評估工作底稿中未記錄該增長率的確定依據(jù)。

　　證監(jiān)會在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)中聯(lián)評估對九好集團銀行存款評估不到位，出具報告存在重大遺漏。中聯(lián)評估未對九好集團在興業(yè)銀行(601166,股吧)杭州分行3億元定期存款實施有效的評估程序，導致未能發(fā)現(xiàn)上述3億元定期存款被質(zhì)押的事實，也未將3億元定期存款被質(zhì)押的事實作為屬于可能影響評估工作的重大事項在評估報告中披露。

　　中聯(lián)評估及相關當事人提出，因九好集團財務造假所造成的虛假記載應由九好集團負責，此外，中聯(lián)評估在該案中的主觀狀態(tài)也非故意，符合從輕或減輕處罰的情形。

　　證監(jiān)會回應，中聯(lián)評估在已發(fā)現(xiàn)九好項目存在5方面重大評估風險后，在未采取有效評估措施的情況下即出具評估報告，違反了評估機構(gòu)應該恪守的獨立、客觀、公正的原則，亦導致形成未來收益預測的評估假設明顯不合理。此外，在明知企業(yè)無重大經(jīng)營利好，純粹因借殼上市公司的變化調(diào)整自己公司估值的情況下，仍然以預先設定的價值作為評估結(jié)論。中聯(lián)評估的上述行為構(gòu)成未勤勉盡責。對當事人請求從輕、減輕處罰的意見不予采納。

　　最終，證監(jiān)會決定沒收中聯(lián)評估業(yè)務收入90萬元，并處以450萬元罰款。對魯杰鋼、贠衛(wèi)華給予警告，并分別處以10萬元罰款。

五花八門的錯誤，多家評估機構(gòu)領罰單

　　近年來，證監(jiān)會對IPO、并購重組等全產(chǎn)業(yè)鏈的監(jiān)管不斷加強，讓不少評估機構(gòu)不規(guī)范、不合規(guī)的行為暴露了出來。

　　今年3月份，開元資產(chǎn)評估有限公司因在對山東好當家(600467,股吧)海洋發(fā)展股份有限公司擬發(fā)行公司債券抵押擔保資產(chǎn)進行兩次評估過程中，未勤勉盡職，導致形成的評估結(jié)論不合理，評估報告存在誤導性稱述和重大遺漏。證監(jiān)會決定責令開元評估公司改正違法行為，沒收兩次評估業(yè)務收入共20萬元，并處以業(yè)務兩倍罰款。并對兩份評估報告簽字注冊評估師孟慶民、張革給予警告，并分別處以5萬元罰款。

　　此前，恒信德律在2012年受*ST中富委托為收購的48家子公司少數(shù)股東權(quán)益進行資產(chǎn)評估時未能勤勉盡責被沒收其業(yè)務收入118.9萬元，并處以118.9萬元罰款；對相關責任人徐沛給予警告，并處以5萬元罰款。早在2014年10月2日，證監(jiān)會在調(diào)查內(nèi)幕交易案時發(fā)現(xiàn)了沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“沃克森”）的違法行為，并在官網(wǎng)上公布了處罰措施，沒收其業(yè)務所得25萬元，并處以25萬元罰款。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，沃克森作為上市公司廣聯(lián)達(002410,股吧)委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)，在對上市公司收購的兩個標的公司資產(chǎn)價值進行評估時存懈怠以及很多低級錯誤。

　　更早前，證監(jiān)會還對北京龍源智博資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“龍源智博”）及其注冊評估師王東升、楊嫦霞分別采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。證監(jiān)會指出，其在2008年受遠興能源(000683,股吧)委托對收購標的公司內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司股權(quán)的價值進行評估時存在著諸多違規(guī)問題。

　　北京亞超資產(chǎn)評估有限公司則因為在受豫能控股(001896,股吧)委托對其擬轉(zhuǎn)讓的鄭州新力電力有限公司股權(quán)進行評估時的不規(guī)范被證監(jiān)會出具了警示函，相關的注冊資產(chǎn)評估師也被證監(jiān)會進行了窗口指導；深圳天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司（以下簡稱“天健國眾聯(lián)”）在對3家委托公司進行評估業(yè)務時都出現(xiàn)了違規(guī)行為被責令改正。

　　北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“國友大正”）因在受同洲電子(002052,股吧)委托為其轉(zhuǎn)讓項目進行資產(chǎn)評估時沒有盡責被罰。北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“卓信大華”）在海南海藥(000566,股吧)擬轉(zhuǎn)讓海南海藥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)評估項目上存在懈怠，在江西華伍制動器股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓江西華伍精密鑄造有限公司股權(quán)評估項目上存在錯誤，一一被證監(jiān)會給予警告。

　　這些被證監(jiān)會給予警告和處罰的證券評估機構(gòu)所犯錯誤也是五花八門，有的是因為懈怠沒有盡責去做，有的錯誤則犯很低級，讓投資者不禁質(zhì)疑這些機構(gòu)的專業(yè)性。

　　據(jù)證監(jiān)會對沃克森指出的錯誤顯示，其在計算同行業(yè)對比公司的流通股市值時竟然用流通股市值=股價×流通股票數(shù)量×流通股占總股本比例，這樣計算得出的流通股市值很明顯是要遠小于其真正市值的。在證監(jiān)會對沃克森做出處罰時，其對證監(jiān)會反駁稱，“證監(jiān)會未立案就予以調(diào)查違反了行政處罰程序的規(guī)定；適用的法律《企業(yè)價值評估指導意見（試行）》也已經(jīng)廢除；公司并未構(gòu)成誤導性陳述，在用合理的辦法對標的公司進行評估后，評估價值較此前的評估更高，上市公司在此次收購中并不虧，且評估雙方并沒有對此次評估持有異議”。

　　其他幾家評估機構(gòu)所犯的錯誤也是各不相同，龍源智博存在評估基準日重要財務數(shù)據(jù)信息搜集不全、評估程序履行不充分、評估方法的選擇依據(jù)不充分、收益計算公式存在錯誤等問題；天健國眾聯(lián)存在獲取資料金額與實際賬面余額無法對賬等問題；國友大正承接業(yè)務時風險分析不充分，確定重要參數(shù)時沒有履行必要的評估程序、未獲取充分的評估證據(jù)等違規(guī)；卓信大華存在對與審計機構(gòu)判斷不一致之處，未就其合理性做出說明，也未同審計機構(gòu)進行溝通，未關注部分土地性質(zhì)的設定合理性等問題。

　　2016年5月，證監(jiān)會首次針對審計、評估機構(gòu)開展專項執(zhí)法行動，就指出了評估機構(gòu)存在的共性問題，一是獨立性缺失；二是執(zhí)行準則不到位；三是執(zhí)業(yè)懷疑不足；四是執(zhí)業(yè)判斷不合理。審計、評估機構(gòu)的不作為助長了上市公司虛假披露的勢頭，在這過程中評估機構(gòu)共涉及五類違法違規(guī)行為，一是審計評估程序存在重大缺陷，交易合同等重要證據(jù)收集不充分；二是重要假設不合理、公式設置不正確；三是對上市公司存在的財務造假等異常現(xiàn)象未保持合理懷疑；四是審計評估過程中迎合委托人需要，執(zhí)業(yè)程序走過場；五是審計評估項目復核流于形式。

　　一位不愿具名的投行業(yè)內(nèi)人士指出，在上市公司進行資產(chǎn)收購時，上市公司往往是資產(chǎn)評估機構(gòu)的委托方，也就是說資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估業(yè)務時所獲得的收入來自于上市公司，而這恰恰就是這些評估機構(gòu)無法做到獨立準確評估甚至有時會偏向于上市公司做出評估的原因。

　　“證券評估機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所這些中介機構(gòu)無法做到獨立性和中立性是世界性難題，靠市場競爭是解決不了的，反而競爭越激烈就越容易出現(xiàn)不合規(guī)的問題。”北京師范大學公司治理研究主任高明華表示，“解決這個問題只能加強政府監(jiān)督力度，刑事、民事和行政三管齊下，刑事上負責人可判更長期限，民事上處罰力度甚至可以使評估機構(gòu)破產(chǎn)，行政上終身禁入該領域，總之就是要提高違規(guī)的成本。”

　　文章來源：微信公眾號券商中國