­　　繼昨日網(wǎng)貸監(jiān)管迎來一周年后，今日銀監(jiān)會又一重磅網(wǎng)貸監(jiān)管規(guī)定落地。

­　　8月25日，銀監(jiān)會公布了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》(以下簡稱《信息披露指引》)。與《信息披露指引》一同公布的還有附件《信息披露內(nèi)容說明》。從維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益角度出發(fā)，明確了網(wǎng)貸行業(yè)信息披露的基本概念和原則。

­　　銀監(jiān)會內(nèi)部人士表示，目前，網(wǎng)貸行業(yè)在初級階段，監(jiān)管制度體系搭建基本完成。經(jīng)過一年時間，銀監(jiān)會按照既定設(shè)計(jì)出臺了一個辦法+三條指引。

­　　網(wǎng)貸“1+3”監(jiān)管格局初定

­　　“備案管理“、”資金存管“、以及“信息披露“三部分對于網(wǎng)貸行業(yè)至關(guān)重要。銀監(jiān)會內(nèi)部人士對第一財(cái)經(jīng)表示。

­　　從去年2016年8月24日，銀監(jiān)會等部門正式發(fā)布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》，到昨天整整一年。明確了網(wǎng)貸行業(yè)基本業(yè)務(wù)規(guī)則，確立了未來網(wǎng)貸發(fā)展方向，明確了信息中介、小額分散、線上經(jīng)營的基本屬性。此外《網(wǎng)貸辦法》明確了13條負(fù)面清單，明確了基本紅線。可謂是網(wǎng)貸行業(yè)的基本大法。

­　　在此基礎(chǔ)上，此后，銀監(jiān)會又2016年底和2017年初，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記管理指引》以及《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》。

­　　銀監(jiān)會內(nèi)部人士指出，備案管理是監(jiān)管前提，也是專項(xiàng)整治效果檢驗(yàn)的核心基礎(chǔ)。已經(jīng)于去年年底下發(fā)，而此后今年年初下發(fā)資金存款指引，對于網(wǎng)貸行業(yè)非常重要，網(wǎng)貸平臺很大問題是資金跑路，動用投資者資金?！毒W(wǎng)絡(luò)借貸信息中介結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)活動信息披露指引》，明確由商業(yè)銀行進(jìn)行資金存管，從制度設(shè)計(jì)上保障平臺規(guī)范、規(guī)避資金挪用風(fēng)險。

­　　上述內(nèi)部人士表示，今日，銀監(jiān)會發(fā)布網(wǎng)貸信息披露指引。定位為信息中介的網(wǎng)貸平臺，其中很重要的職責(zé)是將投資信息、相關(guān)參與方信息全面客觀向社會各方披露，創(chuàng)造規(guī)范、透明網(wǎng)貸環(huán)境，從而更好保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益，有效防范網(wǎng)貸行業(yè)風(fēng)險。

­　　銀監(jiān)會業(yè)內(nèi)人士指出。此次《信息披露指引》落地標(biāo)志著以“一個辦法三個指引”(俗稱“1+3”)組成的網(wǎng)絡(luò)借貸法規(guī)體系基本完備。網(wǎng)貸平臺必須在投資人出借資金前披露借款人信息。而目前一般是在投資成功后，投資人看到借款合同，里面有較詳細(xì)的借款人信息，不利于投資人風(fēng)險識別，保護(hù)投資人利益。

­　　借款人信息披露前置，投資前后信息披露有劃分

­　　就當(dāng)前網(wǎng)貸市場的信息披露而言，可謂魚龍混雜，信息披露制度不夠規(guī)范統(tǒng)一。

­　　一些網(wǎng)貸平臺打著保護(hù)借款人“個人隱私”的幌子，可疑隱瞞或者不披露必要的投資者信息，背后實(shí)則構(gòu)造虛擬標(biāo)的，搞資金池非法集資。例如此前打著網(wǎng)貸旗號的非法集資平臺e租寶，投資者投資的很底層租賃資產(chǎn)標(biāo)的都是虛假捏造的。

­　　投資者在投資前，最關(guān)心的還是在投資前能看到哪些標(biāo)的信息。具體而言，此次《信息披露指引》給出了明確答案：一是借款人基本信息包括借款人主體性質(zhì)、借款人所屬行業(yè)、借款人收入及負(fù)債情況、截止借款前6個月內(nèi)借款人征信報(bào)告中的逾期情況、借款人在其他網(wǎng)絡(luò)借貸平臺借款情況。

­　　二是項(xiàng)目基本信息還應(yīng)當(dāng)包含項(xiàng)目名稱和簡介、借款金額、借款期限、借款用途、還款方式、年化利率、起息日、還款來源、還款保障措施。此外，三是項(xiàng)目風(fēng)險評估及可能產(chǎn)生的風(fēng)險結(jié)果;

­　　根據(jù)《信息披露指引》，前三項(xiàng)目是投資者購買P2P產(chǎn)品前就可以看到的公開信息，購買后，借款人還將看到第四項(xiàng)已撮合未到期項(xiàng)目有關(guān)信息。其中包含借款資金運(yùn)用情況、借款人經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況、借款人還款能力變化情況、借款人逾期情況、借款人涉訴情況、借款人受行政處罰情況等可能影響借款人還款的重大信息。

­　　為何購買后才能看到更多信息?銀監(jiān)會內(nèi)部人士表示，第四項(xiàng)是借款已經(jīng)完畢，相當(dāng)于貸后行為，與前三項(xiàng)性質(zhì)不同。相當(dāng)于項(xiàng)目成立之后，借款人的變化情況，貸后信息才會披露給投資人。 如果沒有成立項(xiàng)目不會存在貸后信息的情況。

­　　對于借款人信息披露前置，麻袋理財(cái)研究院總監(jiān)路南對第一財(cái)經(jīng)指出，網(wǎng)貸平臺必須在投資人出借資金前披露借款人信息。目前一般是在投資成功后，投資人看到借款合同，里面有較詳細(xì)的借款人信息。新規(guī)有利于投資人風(fēng)險識別，保護(hù)投資人利益。

­　　不過，他認(rèn)為，借款人基本信息沒有要求脫敏處理，不利于個人隱私保護(hù)。他表示，除征信報(bào)告外，借款人信息沒有要求脫敏處理(中國互金協(xié)會信披標(biāo)準(zhǔn)有要求)。借款人個人信息保護(hù)，與投資人利益保護(hù)，形成矛盾。

­　　由于信息披露不徹底所導(dǎo)致的網(wǎng)貸違約責(zé)任如何劃分?例如關(guān)聯(lián)方借貸隱瞞信息披露規(guī)定而造成的違約，銀監(jiān)會內(nèi)部人士指出，《信息指引》將參照此前《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》相關(guān)條款處理。他指出，具體的處罰措施根據(jù)，輕則監(jiān)管談話、要求整改，通告批評。如果涉及刑事則移交司法機(jī)關(guān)處理。對于投資者的損失，則要具體問題具體分析。

­　　信披0逾期0壞賬將成歷史

­　　近期中國互金協(xié)會大量平臺披露的逾期率為零，這導(dǎo)致媒體質(zhì)疑網(wǎng)貸平臺數(shù)據(jù)造假。

­　　值得注意的是，對于《信息披露指引》對網(wǎng)貸業(yè)務(wù)中應(yīng)當(dāng)披露的信息內(nèi)容，指引規(guī)定第8條規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每月前5個工作日內(nèi)，向公眾披露截至于上一月末經(jīng)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)撮合交易的如下信息：其中便包含了逾期金額及筆數(shù);逾期90天(不含)以上金額及筆數(shù);以及累計(jì)代償金額及筆數(shù)。

­　　路南指出，《信披指引》雖然不再要求互金平臺披露金額逾期率、項(xiàng)目逾期率。實(shí)際上，本次信披指引第八條(七)-(九)條款，明確規(guī)定網(wǎng)貸平臺需要披露逾期金額、代償金額及筆數(shù)。《信息披露內(nèi)容說明》第2.4.11、2.4.15條還明確指出：“逾期金額是指按合同約定，出借人到期未收到本金和利息的金額總和。

­　　“代償金額是指因借款方違約等原因第三方(非借款人、非網(wǎng)貸機(jī)構(gòu))代為償還的總金額?！甭榇碡?cái)研究院總監(jiān)路南認(rèn)為，通過代償金額、逾期金額數(shù)據(jù)，結(jié)合借貸余額，可以更好的讓投資人判斷平臺的壞賬情況、風(fēng)險情況。

­　　捷越聯(lián)合創(chuàng)始人兼捷越普惠總裁馬天帥對第一財(cái)經(jīng)表示，在中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會的信息披露系統(tǒng)中，很多平臺出于各種原因并未披露平臺逾期情況，此次《信息披露指引》對逾期金額及筆數(shù)、逾期90天(不含)以上金額及筆數(shù)、累計(jì)代償金額及筆數(shù)也做出了明確披露要求，將為投資人提供更多參考依據(jù)。

­　　6個月內(nèi)完成整改，機(jī)構(gòu)：時間夠用

­　　在《信息披露指引》之前，雖然有互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會向會員單位下發(fā)的《中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會信息披露自律管理規(guī)范》及《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露個體網(wǎng)絡(luò)借貸》標(biāo)準(zhǔn)，不過并非硬性規(guī)定，各家機(jī)構(gòu)在操作中也做法不一。

­　　91金融創(chuàng)始人、董事長、CEO許澤瑋表示，與去年中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露個體網(wǎng)絡(luò)借貸》標(biāo)準(zhǔn)相比，銀監(jiān)會發(fā)布的信披指引更加嚴(yán)格。

­　　他指出，將增加強(qiáng)制信息披露的項(xiàng)目，比如將中國互金協(xié)會制定的信披標(biāo)準(zhǔn)里面的一些鼓勵披露指標(biāo)將變?yōu)閺?qiáng)制披露指標(biāo)。同時，還將細(xì)化信息披露指標(biāo)體系的具體定義，升級信息披露的懲戒措施，或與備案等行政措施掛鉤等。

­　　中國人民大學(xué)金融科技與互聯(lián)網(wǎng)安全研究中心主任楊東指出，從網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)備案信息來看，《信披標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定平臺應(yīng)披露地方金融監(jiān)管部門備案登記信息，但缺乏具體內(nèi)容。此次《信息披露指引》對此進(jìn)行了豐富和完善，可以說是一大亮點(diǎn)。

­　　“契合今年早些時候，銀監(jiān)會副主席曹宇在新聞發(fā)布會上提出的明確P2P信息中介本質(zhì)屬性，確立備案管理的要求，明確備案作為監(jiān)管的前提和基礎(chǔ)的論調(diào)?！睏顤|說。

­　　《信息披露指引》指出，根據(jù)當(dāng)前網(wǎng)貸行業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況，明確了整改的過度期限?！缎畔⑴吨敢方o予已開展業(yè)務(wù)的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)六個月的整改期，以便網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)滿足《信息披露指引》要求，并做好與備案登記、資金存管等工作的銜接。宜信公司創(chuàng)始人、CEO唐寧對第一財(cái)經(jīng)表示，隨著目前各級自律組織成立，例如中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會推動相關(guān)組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息披露，基于過去實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)6個月完善信息披露，達(dá)到監(jiān)管要求沒有問題。

­　　不過也有網(wǎng)貸平臺對第一財(cái)經(jīng)指出，考慮到網(wǎng)貸行業(yè)正處于合規(guī)整改期，網(wǎng)貸平臺對存量業(yè)務(wù)梳理需要一定時間。此外部分條款會增加平臺成本，以及對一些機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)造成較大影響。例如，《信披指引》定義收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：“指網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)向借款人收取費(fèi)用的名目及費(fèi)用計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。如涉及多個收費(fèi)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)逐一列明?！?/p>

­　　路南認(rèn)為，規(guī)定對于年費(fèi)率超過36%的現(xiàn)金貸平臺影響較大。一方面，投資人會認(rèn)為借款人承受這么高的借款利息，項(xiàng)目逾期風(fēng)險較大。另一方面，對于網(wǎng)貸平臺來說，借款費(fèi)率超過36%，超過國家法定利率，可能引起監(jiān)管關(guān)注。

­　　此外他指出，《信披指引》要求披露經(jīng)營財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、合規(guī)重點(diǎn)環(huán)節(jié)的審計(jì)結(jié)果、合規(guī)性審查報(bào)告。在互金專項(xiàng)整治現(xiàn)場檢查環(huán)節(jié)，出具這些報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所均為地方金融辦指定機(jī)構(gòu)，這些披露要求將增加平臺信息披露的成本。部分要求將增加平臺信息披露的成本。