­　　證監(jiān)會副主席日前在中投論壇2017暨“一帶一路”與跨境投資CEO峰會上的演講中，提到的“繼續(xù)深化并購重組的市場化改革”，再度引發(fā)行業(yè)對并購重組審核的關(guān)注。

­　　就此，券商中國記者了解到的是，并購重組的從嚴(yán)審核趨勢還將繼續(xù)。

­　　一方面是并購重組終止、被否項目數(shù)量持續(xù)增加；另一方面，證監(jiān)會副主席姜洋的最新表態(tài)，也透露出在依法全面從嚴(yán)監(jiān)管的背景下，監(jiān)管層繼續(xù)治理并購重組亂象的毅力和決心。短期來看，并購重組的監(jiān)管松緊仍將持續(xù)此前態(tài)勢，盲目跨界重組仍無市場空間，加強對借殼上市的監(jiān)管是主旋律。

­　　值得注意的是，在大半年的空窗期后，A股市場浮現(xiàn)出了一例借殼上市預(yù)案，新三板公司深裝總擬50億借殼ST云維上市，這被市場視為重大信號，此前新三板公司華圖教育曾兩次欲通過重組登陸A股市場均折戟而返，此次深裝總能否成功闖關(guān)還需觀察。

­　　逾百家公司終止并購重組

­　　據(jù)不完全統(tǒng)計，六月以來，已有包括愛迪爾、圖安世紀(jì)、三五互聯(lián)等多家企業(yè)宣布終止并購重組，單單就5月來講，就有20家企業(yè)公布終止重組，包括安井食品、新華錦、雙良節(jié)能、臥龍地產(chǎn)、航天發(fā)展、金發(fā)科技、揚子新材、國際醫(yī)學(xué)、王府井等公司。其中，絕大多數(shù)公司股票復(fù)牌后大幅下跌，如愛迪爾復(fù)牌即跌停，雙良節(jié)能、國際醫(yī)學(xué)復(fù)牌后連續(xù)3個交易日跌停，*ST東數(shù)復(fù)牌后連續(xù)9個交易日跌停。

­　　這并非單月情況，自去年9月并購重組新規(guī)實施以來，并購重組的終止數(shù)量就開始增多，證監(jiān)會發(fā)布實施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完善了重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確累計首次原則的期限為60個月；同時完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

­　　今年初以來，已有超過100家公司發(fā)布公告，終止此前籌劃的并購重組事項，其中不乏揚子新材這樣的并購重組市場“老面孔”。揚子新材兩年內(nèi)6次并購重組失敗，涉及LED、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、手游、汽車、教育等熱門行業(yè)。5月8日，公司披露終止與華圖教育的重大重組。公司在去年12月停牌籌劃重大事項，其后披露華圖教育擬借殼公司曲線上市，但華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜與公司達(dá)成一致，此項重組最終未能成行。

­　　上市公司公告顯示，并購重組終止的主要原因包括，交易雙方對標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等核心條款未達(dá)成一致；市場環(huán)境發(fā)生變化；監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度。

­　　例如，三五互聯(lián)6月2日發(fā)布公告稱，公司就本次重大資產(chǎn)重組項目約談中的要求與交易方進行了反復(fù)溝通和磋商，但由于雙方就購買資產(chǎn)協(xié)議中的核心條款分歧較大，未能達(dá)成一致意見，且經(jīng)過公司積極溝通也一直未取得實質(zhì)性進展，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項

­　　雙良節(jié)能決定終止重組，也是由于重組交易雙方對標(biāo)的利潤承諾金額、利潤承諾方、股份鎖定期等交易條款無法達(dá)成一致，且政府的行業(yè)政策有待進一步明確，交易雙方認(rèn)為繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，最終放棄重組。

­　　臥龍地產(chǎn)終止審查的原因則為，鑒于國內(nèi)證券市場環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，本次交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

­　　東方證券分析師鄒慧認(rèn)為，近期上市公司終止并購重組頻現(xiàn)的主要原因有三個方面：

­　　一是并購重組的監(jiān)管力度加大，審批速度放緩，一些上市公司主動終止重組；

­　　二是IPO常態(tài)化之后，優(yōu)質(zhì)企業(yè)傾向于直接IPO，放棄原先通過并購“曲線上市”的策略。同時，IPO節(jié)奏加快使得并購重組的估值發(fā)生變化，尤其是標(biāo)的方對停牌前商定的股份對價含金量預(yù)期產(chǎn)生變化；

­　　三是實體經(jīng)濟下行壓力仍較大，一些標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績承諾或財務(wù)數(shù)據(jù)存在較大不確定性。

­　　未來監(jiān)管還將持續(xù)從嚴(yán)

­　　證監(jiān)會副主席姜洋的公開表態(tài)，為并購重組市場明確了監(jiān)管邊界和規(guī)則紅線。

­　　姜洋指出，要繼續(xù)深化并購重組的市場化改革，現(xiàn)行的規(guī)則旨在治理并購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，防止資金“脫實向虛”。下一步，證監(jiān)會將堅決把新規(guī)落實到位，加大對虛假披露、內(nèi)幕交易等違法行為的查處力度，維護市場秩序，凈化市場環(huán)境。

­　　“并購重組是資本市場支持企業(yè)開展跨境投資、技術(shù)對接的重要方式。2014年以來，證監(jiān)會在并購重組市場化改革方面采取了一系列措施?！苯笾赋觯皇侨∠喕①徶亟M行政審批，目前90%的上市公司并購重組項目已經(jīng)無需證監(jiān)會審批。二是完善并購重組市場化機制，包括改革定價機制，豐富要約收購履約保證方式，增加并購重組支付工具。三是完善并購重組監(jiān)管，加強投資者保護。這些措施取得了顯著成效，并購重組已成為資本市場最具效率和活力的一環(huán)，交易規(guī)模持續(xù)攀升，市場透明度不斷提高。以發(fā)行股份購買資產(chǎn)類并購重組項目的審核為例，已經(jīng)實現(xiàn)審核標(biāo)準(zhǔn)、反饋意見、審核進度等全流程公開。

­　　此前，證監(jiān)會發(fā)言人就明確表示要“重點遏制忽悠式、跟風(fēng)式和盲目跨界重組”。而證監(jiān)會主席劉士余也表示過要打擊忽悠式重組。4月17日，深交所發(fā)布的理事會工作報告中指出，要完善市場化并購重組和退出機制。

­　　監(jiān)管層多次明確表示對并購重組的關(guān)注，各種不同模式的重組玩法將逐漸失去效果，那些高溢價、跨界、借殼上市等并購重組失敗的案例也越來越多。

­　　據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，截至6月6日，證監(jiān)會上市部今年共審核了57家上市公司的并購重組項目，其中，30家無條件通過，22家有條件通過，5家被否，通過率為92.5%。而去年同期，共有95家上市公司的并購重組申請上會，無條件通過40家，有條件通過51家，被否4家，通過率為95.8%。

­　　從重組失敗原因來看，橫向整合失敗的情況較多，其余重組失敗的主要是買殼上市、跨界或多元化戰(zhàn)略重組。可見隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，監(jiān)管層點名的如跨界、忽悠式重組等情況失敗案例越來越多 .

­　　以方大化工并購重組被否為例，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲通過。作為化工企業(yè)通過發(fā)行股份購買長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達(dá)三家100%股權(quán)，重組標(biāo)的這3家主要為電子半導(dǎo)體行業(yè)企業(yè)，和化學(xué)原料及化學(xué)品制造業(yè)的上市公司經(jīng)營關(guān)系不大，跨界重組跡象明顯，或許是最終未獲得通過的原因之一。

­　　另外在并購重組中，高溢價也成為上市公司重組的一種趨勢，未來也有望逐漸得到監(jiān)管，以交易總價值和注入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值相比來評估該并購重組是否出現(xiàn)高溢價，一些并購重組的項目中，不乏百倍等高溢價重組的情況，對于這些并購重組，有業(yè)內(nèi)人士指出，超高溢價收購不排除是上市公司大股東“左手倒右手”的游戲，不僅加劇了股票的投資風(fēng)險，且存在利益輸送的嫌疑，需要謹(jǐn)慎。

­　　鄒慧認(rèn)為，隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，并購重組中的不規(guī)范跡象有望得到緩解，作為投資者也需正確看待重組股的炒作，避免盲目跟風(fēng)，出現(xiàn)風(fēng)險。

­　　此外，因重大資產(chǎn)重組停牌多時的ST云維近日發(fā)布公告，公司擬以2.61元/股的價格發(fā)行18.45億股，作價48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權(quán)。交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為公共建筑裝飾工程、住宅裝飾工程、建筑幕墻裝飾工程和建筑設(shè)計等，李興浩及其一致行動人中亙投資、鄭鳳梅將持有公司25.74%股份，李興浩將成為公司控股股東及實際控制人。

­　　因本次交易構(gòu)成借殼上市，將上會接受證監(jiān)會并購重組委的審核，過會與否將作為市場風(fēng)向標(biāo)，畢竟自從并購重組新規(guī)出來后，A股市場鮮有借殼闖關(guān)者，最近的一單要追溯到7個月前的新疆城建。