­　　中青寶(300052)有關(guān)上海美峰股權(quán)的這場投資，從2013年的高調(diào)收購到2017年選擇黯然出清，上海美峰給中青寶到底帶來了什么？

­　　新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?013年上海美峰51%股權(quán)的對(duì)價(jià)為3.57億元，但其實(shí)在后面多個(gè)中青寶的公告中顯示，這筆款項(xiàng)并沒有全部打出。截至2015年11月份，中青寶仍然有1.071億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有支付，而也就在當(dāng)時(shí)的公告中提到，這部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不再支付。也就是說，在上海美峰這個(gè)交易上，中青寶的持股從51%增加到71.6334%，但動(dòng)用資金實(shí)際上大約為2.499億元(3.57億元-1.071億元)。就在不久前的出售資產(chǎn)公告中提到，中青寶計(jì)劃清倉上海美峰所有的股權(quán)，而擬定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款正好就是2.5億元，因此中青寶持有上海美峰四年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓上一買一賣差不多持平，并沒有超額收益。

­　　在2015年11月21日公告中提到，上海美峰除中青寶之外的其他股東同意，在補(bǔ)充協(xié)議簽署后10天內(nèi)，上海美峰以定向分紅的方式向中青寶分紅3500萬元。而在2017年5月26日的出售公告中卻提到，上海美峰尚有1500萬元的定向分紅款未有向中青寶支付，但同時(shí)中青寶又通過代收了上海美峰部分游戲在App store上產(chǎn)生的收益款項(xiàng)482.67萬元，若這里所指未收到的定向分紅款正是2015年11月21日公告中所約定的款項(xiàng)中的一部分的話，兩相一合算，中青寶分紅與代收到手的資金大約為2500萬元。

­　　撇開現(xiàn)金收益不談，中青寶收購上海美峰四年是否有為上市公司帶來賬面上的收益？答案也是否定的。

­　　根據(jù)公開信息，上海美峰2013年、2014年、2015年、2016年的凈利潤分別為4873.64萬元、6446.22萬元、-1337.76萬元，-7275.61萬元，2017年第一季度虧損1061.49萬元。2015年年報(bào)顯示，2015年年內(nèi)中青寶對(duì)上海美峰的持股達(dá)到了71.6334%，此前未達(dá)該比例但每年損益也相應(yīng)并表計(jì)算。

­　　新聞?dòng)浾卟樵兞酥星鄬毟髂昴陥?bào)，從2013年開始，上海美峰新納入合并范圍，該報(bào)告期上海美峰實(shí)現(xiàn)收益1844.96萬元，對(duì)應(yīng)合并報(bào)表顯示歸屬于中青寶損益影響為940.93萬元；2014年并表對(duì)中青寶損益影響有3287.57萬元；2015年對(duì)應(yīng)損益為-682.26萬元；2016年則為-5211.77萬元；2017年一季度目前為-760.35萬元。從上述數(shù)據(jù)來看，上海美峰不僅沒有給中青寶的報(bào)表業(yè)績帶來質(zhì)的飛躍，合計(jì)報(bào)表損益還拖累了中青寶2425.88萬元左右。

­　　值得留意的是，上述2.5億元的清倉轉(zhuǎn)讓價(jià)款，接盤俠前海寶德最終以怎樣的形式交到中青寶手中，還不能明確。

­　　此外，2017年5月26日的出售公告中第8頁的“4、其他”中有提到，“若目標(biāo)公司2017年經(jīng)過具備證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤低于人民幣2500萬元，即目標(biāo)公司原股東李杰需要依據(jù)2015年11月6日簽訂的《關(guān)于股權(quán)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第6.3條的約定承擔(dān)2017年的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的，且因國家法律法規(guī)及政策規(guī)定的原因，上述2017年業(yè)績補(bǔ)償款無法直接支付給受讓方，而需向轉(zhuǎn)讓方支付的；轉(zhuǎn)讓方收到上述補(bǔ)償款后15日內(nèi)支付給受讓方或者沖抵受讓方應(yīng)當(dāng)支付給轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓款”。

­　　這里的目標(biāo)公司指的是上海美峰，受讓方指的是前海寶德，轉(zhuǎn)讓方指的是中青寶。從描述可見，2.5億元的轉(zhuǎn)讓款中一部分或全部，都有可能用補(bǔ)償款沖抵，前海寶德后續(xù)具體會(huì)出資多少仍是未知之?dāng)?shù)。

­　　根據(jù)2015年11月21日公告曾有描述，經(jīng)各方同意，自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起，“各方前期簽署的相關(guān)協(xié)議中所有關(guān)于2014、2015、2016、2017年度承諾凈利潤及業(yè)績補(bǔ)償?shù)募s定不再執(zhí)行”，與此同時(shí)，界面新聞?dòng)浾咭矝]有在該份公告中看到其他后續(xù)有關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償條款，也沒有發(fā)現(xiàn)上述“第6.3條”的業(yè)績承諾補(bǔ)償條款。

­　　隨后中青寶2015年年報(bào)中披露，在補(bǔ)充協(xié)議中還有關(guān)鍵內(nèi)容即“約定了新的業(yè)績補(bǔ)償期2015、2016、2017年度承諾實(shí)際凈利潤分別為1000萬元、2500萬元、2500萬元”。界面新聞?dòng)浾咴俨殚?016年年報(bào)顯示，李杰就2015年和2016年業(yè)績不足部分應(yīng)補(bǔ)償中青寶6003.02萬元。該款項(xiàng)也排在2016年年報(bào)中“其他應(yīng)收款”首位，賬齡顯示1年以內(nèi)。中青寶2015年年報(bào)內(nèi)容也表明了2015年11月21日的公告內(nèi)，確實(shí)有新的業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議內(nèi)容沒有對(duì)外披露。

­　　這些業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議的內(nèi)容或許能夠解釋，為何前海寶德選擇此時(shí)將上海美峰這個(gè)攤子攬?jiān)谑掷?，畢竟有一部分股?quán)轉(zhuǎn)讓款將來自于上海美峰的分紅和補(bǔ)償，但具體補(bǔ)償款會(huì)有多少仍是未知之?dāng)?shù)，但前所見超過了7000萬元(1500萬元+1000萬元+2500萬元+2500萬元)。

­　　專業(yè)會(huì)計(jì)人士馬靖昊對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，關(guān)聯(lián)公司此舉，還可以從財(cái)務(wù)的角度來考慮，如果上海美峰這個(gè)資產(chǎn)預(yù)計(jì)2017年繼續(xù)虧損的話，并表后勢必將影響中青寶的數(shù)據(jù)。界面新聞?dòng)浾呖吹剑?016年中青寶已經(jīng)錄得虧損4972.93萬元，2017年一季度也僅僅只有330.99萬元凈利潤，此時(shí)關(guān)聯(lián)公司攬走上海美峰資產(chǎn)，或有穩(wěn)定作用。

­　　新聞?dòng)浾邔?duì)此求證上市公司，但截至發(fā)稿并無得到回應(yīng)。

­　　根據(jù)出售公告中對(duì)公司影響的描述，中青寶表示“本次交易的順利實(shí)施，公司將獲得2.5億元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，增加公司的營運(yùn)資金，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，更好地支持公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。前海寶德具有支付全部價(jià)款的能力，本次交易金額大于合并成本部分計(jì)入公司資本公積，不影響公司損益”。

­　　有意思的是，在信息不充分的情況下，2017年6月12日該議案還是通過了股東大會(huì)。不過仔細(xì)看來，這場股東大會(huì)卻也有耐人尋味的地方。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?月12日這場股東大會(huì)參與者5人，代表了1.14億股，僅占公司股份總數(shù)的43.67%，未達(dá)50%，且這次會(huì)議無網(wǎng)絡(luò)投票參加。

­　　5人中有寶德科技集團(tuán)股份有限公司和深圳市寶德投資控股有限公司等關(guān)聯(lián)公司，回避后這個(gè)議案參與投票的就只有151.02萬股，這些票數(shù)全部投了同意。從股數(shù)上看，投票者或許就只是烏魯木齊南博股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)一家。