近期，愛建集團(tuán)（600643）的控制權(quán)之爭(zhēng)持續(xù)發(fā)酵，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。如今，收購方與上市公司方不斷借公告互相嗆聲，控制權(quán)之爭(zhēng)也再度升級(jí)。在業(yè)內(nèi)人士看來，目前爭(zhēng)奪雙方勢(shì)均力敵，一切都存在變數(shù)，之后走勢(shì)并不太明朗，兩者的控制權(quán)之爭(zhēng)短期內(nèi)恐將持續(xù)。

爭(zhēng)奪雙方互懟

　　愛建集團(tuán)股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈。在回復(fù)監(jiān)管層關(guān)于控制權(quán)爭(zhēng)奪相關(guān)問題之時(shí)，爭(zhēng)奪雙方出現(xiàn)互懟現(xiàn)象，這也讓愛建集團(tuán)本已“火熱”的控制權(quán)之爭(zhēng)再度升級(jí)。

　　6月15日，愛建集團(tuán)發(fā)布要約收購方廣州基金關(guān)于上交所的問詢函回復(fù)公告。在回復(fù)公告中，廣州基金對(duì)交易所的追問進(jìn)行了一一回復(fù)。據(jù)了解，愛建集團(tuán)下屬控股和參股公司分別持有信托和證券的金融牌照。由此，在問詢函中，深交所也對(duì)廣州基金要約收購的資質(zhì)問題進(jìn)行了針對(duì)性的問詢。深交所要求廣州基金按照金融主管部門關(guān)于持牌公司股東變更及實(shí)際控制人變更的相關(guān)監(jiān)管要求，核實(shí)在取得控制權(quán)為目的的要約收購中，是否需要取得行業(yè)主管部門的事前或事后批準(zhǔn)等。對(duì)此，在列舉相關(guān)案例之后，廣州基金表示，雖然因?yàn)橐s收購愛建集團(tuán)股份將造成其入主愛建信托、愛建證券，但就相關(guān)規(guī)定以及以往案例來看，無須或無法獲得監(jiān)管部門的前置審批。

　　對(duì)于廣州基金的回復(fù)，愛建集團(tuán)也迅速予以了“反擊”。愛建集團(tuán)表示，廣州基金在回復(fù)中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關(guān)政策和規(guī)定等嫌疑，如廣州基金回復(fù)要約收購在涉及金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入時(shí)是否需要行業(yè)主管部門先期認(rèn)可、停牌期間是否可以實(shí)施要約收購行為等。因而，愛建集團(tuán)對(duì)廣州基金是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整回答《問詢函》所列問題表示質(zhì)疑。從廣州基金的回復(fù)以及愛建集團(tuán)的表態(tài)來看，兩者之間的“火藥味”可見一斑。6月15日晚間，愛建集團(tuán)發(fā)布的最新公告顯示，公司再次收到交易所的監(jiān)管函，上交所要求廣州基金就要約收購是否需取得前置審批，向有關(guān)金融主管部門進(jìn)行必要的政策咨詢。

　　值得一提的是，在此之前，愛建集團(tuán)管理層就曾對(duì)廣州基金的要約收購進(jìn)行過“反擊”。在廣州基金發(fā)布要約收購提示的同時(shí)，愛建集團(tuán)發(fā)布了一則聲明稱，公司了解到已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)當(dāng)時(shí)華豚企業(yè)增持愛建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形。由此，交易所在問詢函中也要求廣州基金向一致行動(dòng)人華豚企業(yè)核實(shí)并披露是否存在前述情形以及是否影響廣州基金收購人資格。對(duì)此，在回復(fù)公告中，廣州基金則喊話愛建集團(tuán)，表示華豚企業(yè)尚未獲悉有關(guān)實(shí)名舉報(bào)的任何信息，同時(shí)，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也未要求廣州基金及華豚企業(yè)以任何形式配合調(diào)查。建議愛建集團(tuán)應(yīng)公告或以其他方式將實(shí)名舉報(bào)的具體文件送達(dá)廣州基金。

停牌已有兩個(gè)月

　　實(shí)際上，在遭到廣州基金一致行動(dòng)人華豚企業(yè)以及廣州基金國際舉牌之時(shí)，愛建集團(tuán)就以舉牌方回復(fù)問詢函為由自4月17日開始停牌。如今，停牌時(shí)間已經(jīng)過去兩個(gè)月，停牌原因也變?yōu)榱嘶I劃重大資產(chǎn)重組。在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，愛建集團(tuán)的停牌不失為一種應(yīng)對(duì)“被舉牌”的防御措施。

　　回溯愛建集團(tuán)的歷史公告可知，正在籌劃定增事項(xiàng)的愛建集團(tuán)“突遇”舉牌。彼時(shí)，公司無實(shí)際控制人及控股股東，第一大股東愛建特種基金會(huì)持股比例為12.3%，第二大股東均瑤集團(tuán)持股比例為7.08%。若定增完成均瑤集團(tuán)持股比例將上升至17.67%，成為愛建集團(tuán)第一大股東。與此同時(shí)，愛建特種基金會(huì)持股比例會(huì)稀釋至10.9%。不過，均瑤集團(tuán)意欲獲得愛建集團(tuán)第一大股東的途中突然遇到變數(shù)。愛建集團(tuán)4月17日發(fā)布公告稱，公司獲得華豚企業(yè)及一致行動(dòng)人廣州基金國際舉牌，同時(shí)舉牌方毫不避諱地表示擬繼續(xù)增持成為公司第一大股東，并擬以公司第一大股東的身份改組董事會(huì)。這也讓投資者從舉牌方的姿態(tài)中嗅出幾分控制權(quán)爭(zhēng)奪的味道。與此同時(shí)，華豚企業(yè)及一致行動(dòng)人表示未來擬增持愛建集團(tuán)2.1%的股份，屆時(shí)將會(huì)超越均瑤集團(tuán)成為公司第一大股東。

　　隨后，因等待舉牌方對(duì)交易所問詢函的回復(fù)，愛建集團(tuán)發(fā)布了停牌公告。值得一提的是，此后，在華豚企業(yè)回復(fù)完相關(guān)信息擬進(jìn)行要約收購之后，愛建集團(tuán)公告稱繼續(xù)停牌，并解釋稱正陸續(xù)收到舉牌方涉及后續(xù)工作的相關(guān)文件，相關(guān)文件尚不齊備，相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步核查，因而待相關(guān)文件齊備、內(nèi)容核查完畢對(duì)外披露。需要指出的是，在6月3日，愛建集團(tuán)發(fā)布要約收購報(bào)告書摘要，稱舉牌一方的要約收購擬由廣州基金國際母公司廣州基金實(shí)施并將取得愛建集團(tuán)的控制權(quán)。此后，愛建集團(tuán)再次發(fā)布了一則停牌公告。

　　根據(jù)5月25日愛建集團(tuán)發(fā)布的公告顯示，公司因有重大事項(xiàng)待公告而停牌。隨著時(shí)間的推進(jìn)，愛建集團(tuán)也在6月10日再次發(fā)布了停牌公告。此次的公告則顯示公司此次未公告的重大事項(xiàng)涉及資產(chǎn)收購，對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。然而，愛建集團(tuán)由舉牌而引發(fā)的長達(dá)兩個(gè)月的停牌也遭到了市場(chǎng)關(guān)于公司停牌合理性的質(zhì)疑。

　　對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌坦言，停牌本身沒有什么問題。王智斌具體解釋道，停牌本身是為了防止股價(jià)波動(dòng)，防止利用消息進(jìn)行內(nèi)幕交易。在宋清輝看來，愛建集團(tuán)停牌籌劃重組事項(xiàng)初衷則是為了阻擊舉牌方。目前來看，在要約收購過程中公司停牌籌劃重組事項(xiàng)對(duì)于收購方的要約收購有重大影響，可能導(dǎo)致要約收購時(shí)間成本劇增。

股權(quán)之爭(zhēng)待解

　　關(guān)于愛建集團(tuán)控制權(quán)之爭(zhēng)問題，王智斌坦言，目前并不太明朗，兩者控制權(quán)之爭(zhēng)恐將持續(xù)一段時(shí)間。

　　需要指出的是，在對(duì)于交易所的問詢回復(fù)中，廣州基金對(duì)于要約收購?fù)瓿芍蟮挠?jì)劃表示將要改組董事會(huì)。談及原因則是質(zhì)疑愛建集團(tuán)現(xiàn)有董事會(huì)成員是否履行了上市公司董事應(yīng)履行的勤勉盡責(zé)義務(wù)。廣州基金具體解釋道，愛建集團(tuán)存在違反“收購人做出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)做出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響”的相關(guān)規(guī)定。

　　對(duì)此，王智斌分析稱，停牌和要約收購兩者本身是不沖突的，對(duì)于投資者來說可能會(huì)出現(xiàn)一種情況，如果存在重組的預(yù)期就可能會(huì)對(duì)要約收購產(chǎn)生一定的影響。如果股東不賣，那么收購方就可能收購不成或達(dá)不成預(yù)期。另外，王智斌補(bǔ)充道，如果重大資產(chǎn)重組不涉及到股本的變化，只是涉及到資產(chǎn)的置換，資產(chǎn)購買或者出售不涉及股本的變化或者對(duì)主營業(yè)務(wù)影響不是特別大，這種重組事項(xiàng)也并不是不能做，主要看重組的方式是不是涉及到股本的變化，重組的標(biāo)的是不是純粹的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是不是涉及到主營業(yè)務(wù)的變化。“在重組事項(xiàng)不明朗的情況下，很難判斷是不是存在違規(guī)。”王智斌如是說。

　　實(shí)際上，愛建集團(tuán)籌劃的重組事項(xiàng)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)的審核通過。同時(shí)，在均瑤集團(tuán)擬增持的情況下，第一大股東表示支持均瑤集團(tuán)，必要情況下將與之形成一致行動(dòng)人，由此，若定增完成以及此后均瑤集團(tuán)增持完成，均瑤集團(tuán)與公司第一大股東將合計(jì)持有公司約31.57%的股份。控制權(quán)爭(zhēng)奪雙方持股比例將較為接近。

　　然而，在宋清輝看來一切存在變數(shù)。宋清輝在接受采訪時(shí)表示，定增事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核通過之后，公司還要經(jīng)過執(zhí)行定向增發(fā)方案等。除非定增順利完成，否則其中仍然存在變數(shù)。另外，宋清輝表示目前要約收購方已經(jīng)發(fā)布要約收購摘要，僅是要約收購的第一步，接下來還要履行向監(jiān)管層報(bào)送報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問意見、發(fā)出要約、結(jié)算過戶等一系列程序。不管期間哪個(gè)程序出現(xiàn)了問題，要約收購都可能會(huì)面臨中止局面。

　　針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電愛建集團(tuán)董秘辦公室進(jìn)行電話采訪，不過對(duì)方電話未有人接聽。（北京商報(bào)記者 崔啟斌 高萍）