廣東證監(jiān)局近日披露的三張罰單，揭開了“PE+上市公司”運(yùn)作模式的“原罪”問題——內(nèi)幕交易。當(dāng)事人為硅谷天堂子公司天堂硅谷內(nèi)部人士、親屬及客戶，而硅谷天堂正是國內(nèi)“PE+上市公司”模式的開山鼻祖，這一創(chuàng)新為其贏得了行業(yè)地位和不菲身價(jià)，最近兩年效仿者趨之若鶩。該模式在掀起一波熱潮的同時(shí)，也引發(fā)了合規(guī)性討論與完善監(jiān)管的思考。

天堂硅谷

涉及兩上市公司

　　1月15日，廣東證監(jiān)局披露了三份關(guān)于硅谷天堂子公司浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（簡稱“天堂硅谷”）員工、親屬及客戶的內(nèi)幕交易行政處罰決定書，涉及上市公司股票包括建研集團(tuán)和梅安森。三位當(dāng)事人都是趁天堂硅谷與上市公司溝通合作的時(shí)候進(jìn)行內(nèi)幕交易，短線牟利金額從3萬至165萬元不等，受到監(jiān)管層“沒一罰二”的處罰。

　　梅安森與天堂硅谷合作時(shí)間稍早，公司因戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需求從2014年4月開始與浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（簡稱“天堂硅谷”）接觸，2014年7月21日，天堂硅谷董事長袁某某、總裁何某某等人前往重慶，與梅安森董事長馬某正式見面，溝通了雙方戰(zhàn)略合作的具體方案，確定了天堂硅谷擬通過認(rèn)購定增的方式及通過大宗交易受讓梅安森大股東減持股票方式成為梅安森小股東，以及天堂硅谷與梅安森簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議并提供并購重組服務(wù)等兩項(xiàng)戰(zhàn)略合作基本事項(xiàng)。2014年8月27日開市前，梅安森公布此訊。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，梅安森定增以及與天堂硅谷戰(zhàn)略合作事項(xiàng)的內(nèi)幕信息敏感期為2014年7月21日至8月27日。

　　此后，建研集團(tuán)也與天堂硅谷展開合作。雙方從2014年8月19日開始接觸，2014年9月12日，經(jīng)建研集團(tuán)董事長蔡某某同意，建研集團(tuán)董秘林某某和投資部柯某某來到天堂硅谷，與天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資部王洪某和王某見面洽談戰(zhàn)略合作事項(xiàng)，雙方達(dá)成了戰(zhàn)略合作的意向，并確定了戰(zhàn)略合作的具體方式：一是天堂硅谷通過大宗交易取得建研集團(tuán)部分股票；二是建研集團(tuán)與天堂硅谷簽訂戰(zhàn)略服務(wù)協(xié)議，天堂硅谷為建研集團(tuán)后續(xù)提供并購重組等戰(zhàn)略咨詢服務(wù)。2014年9月15日，王某將《戰(zhàn)略顧問服務(wù)協(xié)議討論稿》通過郵件發(fā)給天堂硅谷風(fēng)控部周某某進(jìn)行審核，當(dāng)天周某某進(jìn)行審核修改后，將相關(guān)修改文件發(fā)給了王某，并抄報(bào)創(chuàng)業(yè)投資部經(jīng)理呂國忠（內(nèi)幕交易當(dāng)事人）。2014年9月19日，建研集團(tuán)與天堂硅谷完成大宗交易，并簽訂戰(zhàn)略咨詢協(xié)議。2014年9月20日開市前，建研集團(tuán)發(fā)布相關(guān)合作及高管減持公告。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，該項(xiàng)合作的內(nèi)幕信息敏感期為2014年9月12日至9月20日。

當(dāng)事人被雙倍罰款

　　本次受罰的當(dāng)事人包括：天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資部經(jīng)理呂國忠、天堂硅谷董事長袁某某的客戶葉曉紅，以及天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資部王某配偶的妹妹王巧華。其中，葉曉紅的涉案金額最大，獲利共165萬元。

　　經(jīng)查，葉曉紅在上述兩個內(nèi)幕信息相應(yīng)敏感期內(nèi)，與天堂硅谷董事長袁某某有多次電話聯(lián)絡(luò)，其分別在2014年8月12日至2014年8月21日買入梅安森，并在2014年10月全部賣出，盈利60.19萬元；在2014年9月18日和19日買入建研集團(tuán)并于2014年12月至2015年4月全部賣出，盈利104.81萬元，合計(jì)盈利165萬元。

　　此外，呂國忠于2014年9月15日知悉建研集團(tuán)合作情況后，隨即于2014年9月16日買入該股票，后于2015年1月26日全部賣出，盈利3.05萬元。

　　王巧紅則是在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，白天常住姐姐家中，偕同老人照看孩子，和天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資部王某多次聯(lián)絡(luò)通訊和見面接觸。2014年9月19日，王巧華新開僅三日的賬戶買入建研集團(tuán)，并于2014年11月5日至2014年12月17日全部賣出，盈利6.47萬元。上述盈利均被證監(jiān)局全部沒收并處以雙倍罰款。

　　硅谷天堂開創(chuàng)了“PE+上市公司”運(yùn)作模式后，頗受上市公司和PE機(jī)構(gòu)的歡迎，PE機(jī)構(gòu)乃至私募效仿者眾。與此同時(shí)，關(guān)于這一創(chuàng)新運(yùn)作模式的監(jiān)管問題隨之而來。

　　據(jù)上證報(bào)記者了解，早在2014年底，PE與上市公司的這種合作被納入了日常監(jiān)管重點(diǎn)，相關(guān)完善監(jiān)管的舉措也開始討論。直到近期，隨著監(jiān)管層立案調(diào)查以及處罰決定的下發(fā)，“PE+上市公司”運(yùn)作中的問題逐漸被揭露。

　　有分析人士認(rèn)為：“PE介入上市公司，為二級市場帶來了新鮮血液及新的運(yùn)作模式，客觀上有利于市場的活躍度。但是，由于PE對二級市場規(guī)則的理解和掌握程度，及制度本身可能存在一些問題，導(dǎo)致中間容易發(fā)生違規(guī)行為及內(nèi)幕交易。例如PE舉牌時(shí)間的披露與實(shí)際買入時(shí)間通常留有縫隙，知情人士、尤其是PE內(nèi)部人士有在舉牌公告之前買入的機(jī)會，相關(guān)各方的行為規(guī)范有待進(jìn)一步完善。”