­　　4月21日，中安消在上海證券交易所交易大廳召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在本次重組說明會上，上市公司與獨立財務(wù)顧問等就重組標(biāo)的資產(chǎn)估值、公司近年來外延并購戰(zhàn)略、現(xiàn)金收購背后的戰(zhàn)略意圖、收購帶來的財務(wù)壓力以及如何實現(xiàn)協(xié)同等核心問題進行了相應(yīng)解答和說明。

­　　據(jù)重組方案顯示，中安消擬通過其波蘭下屬子公司Zimensp.zo.o.以支付現(xiàn)金的形式向Culmstock購買Konsalnet集團100%股權(quán)。根據(jù)交易各方簽署的PSPA有關(guān)購買價格條款的約定，初始購買價格以預(yù)計企業(yè)價值為基礎(chǔ)，即等于或低于1.1億歐元或預(yù)估稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA)7倍的金額。

­　　借力收購開拓歐洲市場

­　　對于此次收購的必要性，中安消董事長兼總裁涂國身表示，從公司借殼重組上市第一天起，就明確提出了內(nèi)生式增長與外延式并購協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略思路。

­　　“安保運營服務(wù)業(yè)務(wù)有一個特點，就是屬地化的服務(wù)，而且品牌、歷史、知名度非常重要。任何一個公司要靠自己的力量，在短期內(nèi)建立一個安保運營服務(wù)公司是非常難的。所以公司并購的香港、澳門、泰國等安保公司，都有幾十年的歷史，都有很強的品牌優(yōu)勢。要成為全球的安保運營服務(wù)商，并購是必由之路。”涂國身表示。

­　　本次收購Konsalnet集團，是中安消沿“一帶一路”倡議布局香港、泰國、澳洲等境外服務(wù)市場后，進一步樹立中安消在安保綜合運營服務(wù)領(lǐng)域的國際化品牌，提高市場競爭力的戰(zhàn)略舉措。此次收購?fù)瓿珊?，公司業(yè)務(wù)將延伸至波蘭安保服務(wù)市場，對公司以波蘭為平臺進軍開拓歐洲市場，進一步拓展海外安保運營服務(wù)業(yè)務(wù)具有重要意義，符合公司沿“一帶一路”市場布局的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。

­　　中安消董事兼國際業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Terence表示，隨著全球安保行業(yè)不斷發(fā)展，為亞洲安保公司進軍全球市場鋪平了道路。作為波蘭領(lǐng)先的安保服務(wù)提供商之一，Konsalnet在拓展新客戶方面將帶來新的地域擴張機會。與此同時，Konsalnet將成為中安消開拓歐洲其他周邊國家市場的平臺，也是公司全球擴張計劃的補充，在向全球客戶開發(fā)和交付綜合解決方案方面，將帶來協(xié)同機會。

­　　Terence稱，此次收購還需要進行進一步的盡職調(diào)查，并滿足各種交割條件。目標(biāo)是在2017年7月底之前完成收購。此次收購將進一步推動中安消發(fā)展成為一家全球性的安保公司。

­　　對于全球安保行業(yè)的前景，Terence表示，隨著地區(qū)風(fēng)險和威脅水平上升，企業(yè)和政府對提高安全性和保護的需求認(rèn)識都在提高，在此背景下，行業(yè)將繼續(xù)保持高速增長。與此同時，隨著“一帶一路”的拓展，將提高對安保的需求，進而推動沿線地區(qū)的投資和經(jīng)濟增長。根據(jù)最新市場研究數(shù)據(jù)，2021年全球安保市場的規(guī)模預(yù)計將達到1124.3億美元。

­　　財務(wù)短期有壓力但仍可控

­　　資料顯示，在過去兩年來，中安消實施了十余起并購，致使負(fù)債和財務(wù)費用大幅增加。在此背景下再次加碼并購，也讓外界對中安消的財務(wù)壓力，以及未來可能的商譽減值風(fēng)險有所擔(dān)憂。

­　　對于財務(wù)壓力問題，中安消董事長兼總裁涂國身回應(yīng)稱，公司此前提出的50億定增計劃中，并未涵蓋本次收購的金額，但涵蓋了并購澳洲及泰國項目的金額。從公司戰(zhàn)略來講，當(dāng)時希望通過定增償還過去的并購資金。但由于監(jiān)管部門對定增政策的調(diào)整，公司解除了該定增計劃，造成此次并購需采取現(xiàn)金并購的方式。

­　　涂國身表示，這的確會導(dǎo)致公司負(fù)債大幅度提升，經(jīng)營現(xiàn)金壓力會相對提高。但短期的壓力是可以逐步化解和調(diào)整的，而符合公司戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購機會不是隨隨便便能遇到的。

­　　中安消董事兼副總裁付欣進一步表示，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)，主要因為國內(nèi)的主營業(yè)務(wù)安保系統(tǒng)集成處于市場擴張階段，因國內(nèi)工程周期較長，需要公司前期墊付費用。而投資性現(xiàn)金流為負(fù)，主要是因并購產(chǎn)生。未來通過并購企業(yè)的分紅等方式，相信會慢慢扭轉(zhuǎn)這一趨勢。

­　　付欣表示，公司目前財務(wù)費用和現(xiàn)金流均在可控范圍內(nèi)，目前沒有看到具體的財務(wù)風(fēng)險。與此同時，公司也注意到了資產(chǎn)負(fù)債率較高的問題，2017年，公司會通過降杠桿優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，也會拓寬融資渠道，盡可能使用成本較低的海外融資。

­　　招商證券投資銀行部執(zhí)行董事陳軒壁表示，作為獨立財務(wù)顧問，對中安消的并購標(biāo)的的經(jīng)營一直保持關(guān)注，在每個會計年度末，都會對被并購標(biāo)的進行減值測試，目前來說，中安消的被并購標(biāo)的都是超額完成業(yè)績承諾的，不存在減值跡象。未來也會持續(xù)關(guān)注會不會有減值的跡象。

­　　付欣也表示，關(guān)注商譽是否可能減值，主要考慮三個方面，一是過往的承諾業(yè)績有沒有完成，二是未來的訂單能不能支撐持續(xù)盈利能力，三是宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、管理層架構(gòu)有沒有發(fā)生重大變化。從這三個方面來看，第一，公司2015年并購的公司全部超額完成業(yè)績。第二，從未來幾年的訂單合同來看，國內(nèi)公司儲備訂單比較多，國外公司簽的是長期服務(wù)合同都是3到5年，有的甚至7到8年，合同期限較為穩(wěn)定。第三，關(guān)于行業(yè)環(huán)境以及管理層的變化，公司基本上是留任了并購前所有的管理層，而且整個安保行業(yè)目前仍屬于朝陽行業(yè)。

­　　對于投服中心所提出的為何在證監(jiān)會立案調(diào)查期間仍急于實施重組交易，涂國身表示，自去年上半年起，中安消與標(biāo)的公司展開接洽，是在去年12月證監(jiān)會立案調(diào)查之前。因此和立案調(diào)查沒有任何關(guān)聯(lián)，不是為了規(guī)避調(diào)查而進行重大資產(chǎn)重組。

­　　標(biāo)的公司力保持續(xù)盈利能力

­　　據(jù)標(biāo)的公司Konsalnet集團CEO Jacek介紹，隨著歐洲經(jīng)濟不斷改善，波蘭經(jīng)濟不斷發(fā)展，波蘭安保市場也不斷增長。目前波蘭安保市場每年以6%的速度增長，整個市場規(guī)模約為25億美元。

­　　Jacek介紹，Konsalnet集團是波蘭最大的一家安保運營服務(wù)公司，業(yè)務(wù)涉足所有主要的安保細(xì)分領(lǐng)域，包括人力安保、現(xiàn)金押運、報警系統(tǒng)、安保技術(shù)等等。2016年公司營業(yè)收入超過2億美元，近幾年，營收年均增長率達4%，2016年稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）超過1900萬美元（未經(jīng)審計），市場份額達到10%。

­　　但是，市場及監(jiān)管部門對Konsalnet集團的持續(xù)盈利能力存在疑問。資料顯示，標(biāo)的公司存在大量未決訴訟，且存在受當(dāng)?shù)卣哂绊懙娘L(fēng)險，另外，其經(jīng)營存在嚴(yán)重依賴當(dāng)?shù)卣a貼的情況。對此，Jacek表示，雙方已經(jīng)有了多項舉措，保證Konsalnet集團持續(xù)發(fā)展，與中安消實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

­　　據(jù)Jacek介紹，在公司歷史上，未決訴訟的數(shù)字總體保持一致的水平，這些訴訟大部分是和勞工糾紛有關(guān)。在過去的十年中，每年員工訴訟的數(shù)字是保持差不多的水平，總體訴訟人員不超過公司總員工5%，且訴訟額相對較低，更重要的是，每年公司訴訟的勝率接近100%。

­　　Jacek指出，過去的十年中，公司收到的補貼收入，都符合歐盟以及波蘭的相關(guān)法律規(guī)定，但政府每年都會對補貼的使用情況進行調(diào)查。在未來，公司認(rèn)為，歐盟及波蘭的法律框架相對穩(wěn)定，因此補貼收入也是相對確定的。如果一旦法律發(fā)生了變化，公司將把相關(guān)財務(wù)變化計入成本，和公司客戶重新談判合同價格。

­　　對于高管團隊的穩(wěn)定性，Jacek認(rèn)為，在整個收購過程當(dāng)中，公司和收購方有很好的專業(yè)的團隊來專門探討高管團隊的留存問題，最終的結(jié)果將在收購之后確定。Jacek表示，公司現(xiàn)有高管團隊非常樂意留在公司繼續(xù)留任。

­　　Jacek強調(diào)，Konsalnet集團作為一個發(fā)展良好的安保企業(yè)集團，可進入波蘭和其他歐盟國家的市場，是開拓歐洲市場的良好平臺。公司強有力的管理團隊，可幫助企業(yè)通過內(nèi)生式的發(fā)展和外延式的并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長。除此之外，公司將繼續(xù)致力于安保系統(tǒng)和技術(shù)的研發(fā)引進。Jacek相信Konsalnet集團可以和中安消實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。（徐金忠 黃淑慧）