每到年末，一些ST類公司或者殼公司甩賣資產(chǎn)，或者更換更有實力的實際控制人來進行重組保殼在A股已經(jīng)屢見不鮮，但是像*ST烯碳這樣撲朔迷離的，卻比較少見。

　　年底保殼欲更換實控人

　　事情從一份公告開始說起。11月13日晚間，*ST烯碳發(fā)布公告稱，當天收到了控股股東沈陽銀基集團有限責任公司（以下簡稱：銀基集團）發(fā)來的函：11月13日，銀基集團之股東劉成文與中青城投控股集團有限公司（以下簡稱：中青城投）簽署了《關于沈陽銀基集團有限責任公司之股權轉讓協(xié)議》，將其持有的銀基集團11.99%股權轉讓給中青城投。同一天，北京廣納投資管理有限公司（以下簡稱：廣納投資）的實際控制人黃東坡與中青旅集團山東投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：中青旅山東投資）簽署了《關于北京廣納投資管理有限公司之股權轉讓協(xié)議》，將其持有的廣納投資100%的股權全部轉讓給中青旅山東投資，股權轉讓完成后，中青旅山東投資通過廣納投資間接持有銀基集團31.1%股份。

　　銀基集團持有上市公司11.27%股份，為公司控股股東。上述股權轉讓事項完成后，銀基集團股權結構將發(fā)生變更，劉成文持有銀基集團30%股份，中青城投持有銀基集團38.9%股份，中青旅山東投資間接持有銀基集團31.1%股份。由于中青城投及中青旅山東投資均由共青團中央實際控制，中青城投及中青旅山東投資構成一致行動人，公司實際控制人將由劉成文先生變更為共青團中央。

　　三季報顯示，*ST烯碳2017年1至9月實現(xiàn)營業(yè)收入8.57億元，同比增長43.62%；新材料行業(yè)平均營業(yè)收入增長率為38.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.26億元，同比下降55.46%，新材料行業(yè)平均凈利潤增長率為93.89%，公司每股收益為-0.11元。

　　公司表示，2017年前三季度主要產(chǎn)品的毛利率同比上年同期基本持平，但由于公司為進一步完善公司各項管理制度而與多家中介服務機構合作，導致本期管理費用中咨詢服務費有所增加，并且本期財務費用明顯上升；因此2017年前三季度虧損幅度加大。

　　WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，*ST烯碳已經(jīng)連續(xù)三年虧損，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2.71億元、-0.41億元和-4.74億元。今年7月4日，因為2014年至2016年連續(xù)虧損，深交所決定對*ST烯碳暫停上市，而如果2017年不能夠扭虧為盈的話，這家企業(yè)將面臨被退市的風險。而從今年前三季度的情況來看，*ST烯碳的退市風險已經(jīng)迫在眉睫。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，*ST烯碳保殼的時間已經(jīng)所剩無幾，如此關鍵時刻上市公司大股東通過股權轉讓交出上市公司實際控制權，可能旨在通過引入更有實力的重組方對上市公司進行重組保殼。

　　交易對手卻不認賬

　　然而，出人意料的是，這宗出讓股權的交易在公布當天遭到了交易對手的質疑。就在11月13日晚間，交易對手之一中青城投發(fā)布的《中青城投控股集團有限公司關于銀基集團未經(jīng)授權擅自發(fā)布股權轉讓的公告聲明》稱，上述事項并未得到中青城投控股股東中國青旅實業(yè)發(fā)展有限公司同意，更不涉及中國青旅實業(yè)發(fā)展有限公司上級控股股東。據(jù)此，中國青旅實業(yè)發(fā)展有限公司責成公司要求上市公司*ST烯碳銷此未經(jīng)控股股東確認的相關公告內(nèi)容。另一個交易對手中青旅山東投資則發(fā)布聲明稱，上述事項并未得到中青旅山東投資控股股東中青旅集團上?？毓捎邢薰就?，更不涉及中青旅集團上?？毓捎邢薰旧霞壙毓晒蓶|。

　　上市公司發(fā)布大股東股權轉讓協(xié)議，交易對手卻不認賬，此舉很快引發(fā)了交易所的關注。11月14日，深交所公司管理部對*ST烯碳發(fā)出了關注函。關注函稱，公司11月13日晚披露《關于控股股東股權發(fā)生變更暨實際控制人變更的提示性公告》時，同時向深交所報備了經(jīng)相關方簽字蓋章的《股權轉讓協(xié)議書》彩色掃描件。公司11月14 日午間向其報備了中青城投及中青旅山東投資蓋章來函的彩色掃描件。深交所要求上市公司詳細說明與此次控股股東之股權轉讓事項相關的協(xié)商、簽署及公告經(jīng)過，并說明在轉讓協(xié)議事項未獲中青城投、中青旅山東投資及其控股股東同意的情況下，交易各方仍簽署并公告前述《股權轉讓協(xié)議》的原因。

　　*ST烯碳此后回復稱，協(xié)議簽署前，交易一方中青城投通過了公司內(nèi)部經(jīng)營性審批流程。但是根據(jù)中青城投公司及其上級股東單位管理要求，涉及上市公司的股權收購項目需要上級股東逐級審批通過。協(xié)議簽署時中青城投尚未獲得其控股股東中國青旅實業(yè)發(fā)展有限責任公司的審批意見，也未涉及中國青旅實業(yè)發(fā)展有限責任公司上級控股股東。另一個交易對手中青旅山東投資的情況也與此類似。

　　從目前的進展來看，中青城投已向其控股股東中國青旅實業(yè)發(fā)展有限責任公司提交了該股權投資項目的申請，正在逐級審批流程，等待正式批復。目前該項股權轉讓未發(fā)生實質性進展。與此同時，由于該項目與中青旅集團上海控股有限公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務方向不符，因此未獲得審批通過。中青山東投資《股權轉讓協(xié)議》各方簽署了解除協(xié)議。也就是說，此前上市公司公布的兩份交易中，一份協(xié)議已經(jīng)告吹，另一份則仍在等待批復。

　　立案調(diào)查處分譴責不斷

　　實際上，在過去的數(shù)年中，*ST烯碳的股東的日子都過得極為煎熬：公司股價腰斬再腰斬，被交易所譴責，訴訟、被立案調(diào)查源源不斷，高管人事變動也十分劇烈。

　　公開資料顯示，該公司2015年度財務報告被北京中證天通會計師事務所會計師出具了無法表示意見的審計報告。就在整改過程中，2016年10月13日，因涉嫌信息披露違法，*ST烯碳被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年12月25日，該公司董事長王大明宣布因個人原因申請辭去公司董事、董事長、董事會下設各專門委員會委員等相關職務，辭職后不在公司擔任任何職務。2017年2月14日，深交所宣布對*ST烯碳及相關當事人公開譴責，公告顯示，*ST烯碳定期報告披露存在差錯且更正后公司連續(xù)兩年虧損，財務報告對外擔保披露存在差錯。

　　2017年5月12日，就在前次立案調(diào)查尚未完結之際，*ST烯碳因涉嫌信息披露違法違規(guī)，再度被證監(jiān)會立案調(diào)查。5月26日，深交所決定對*ST烯碳及相關當事人給予紀律處分。處分公告稱，*ST烯碳未能在2017年4月30日前披露2016年年度報告和2017年第一季度季度報告。在公司2016年度出售子公司部分股權會計處理存在明顯爭議，直至2017年4月24日聘任審計機構的情形下，公司仍預計股票不存在暫停上市風險，未能及時發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告以及不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的提示性公告。隨后的6月16日和9月5日，就上述兩次立案調(diào)查，*ST烯碳分別收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》和中國證監(jiān)會遼寧證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》。

　　最近的11月23日，深交所公布關于對*ST烯碳的監(jiān)管函。深交所表示，經(jīng)查明，*ST烯碳于2017年7月15日披露業(yè)績預告，預計2017年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤在-5000萬元到-3000萬元之間。而*ST烯碳2017年半年報顯示，公司2017年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7060.90萬元。*ST烯碳2017年上半年業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在較大差異，但公司未及時披露業(yè)績預告修正公告。